株式会社エフピコ コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、2016年6月28日開催の第54回定時株主総会において、2015年5月1日から施行されている「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)で創設された「監査等委員会設置会社」への移行を主な内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。
以下は、原則として、当連結会計年度末までの当社のコーポレート・ガバナンスの状況についての記述であり、当社が監査役会設置会社を採用している時期の記述であります。

① 企業統治の体制
・ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、意思決定の透明性・公正性を確保し、保有する経営資源(人・物・金・情報)を有効に活用するとともに、迅速かつ果断な意思決定により持続的な成長と長期的な企業価値を向上させることと認識しております。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(1)株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに株主の権利が確保されるよう、金融商品取引法及び関係法令や東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則を遵守し、速やかな情報開示を行っております。
(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、数字では表せられない無形な価値を社会的責任を全うするための価値として捉え、顧客、取引先、社会、従業員、株主など、各ステークホルダーとの適切な協働を実践してまいります。また、取締役会・経営陣は、当社の経営理念に基づき、法令、協定及び社内規程等を遵守するとともに、高い倫理観と社会的良識をもって、全てのステークホルダーを尊重し協働する企業文化・風土の醸成に向け、リーダーシップを発揮してまいります。
(3)適切な情報開示と透明性の確保
当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであると認識しており、顧客、取引先、社会、従業員、株主など、各ステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と考えております。法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社ホームページや企業報告書「エフピコレポート」等の様々な手段により積極的に開示を行っております。
(4)取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、当社の目指す経営目標の実現に向けて重要な企業戦略を定めて実行しております。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるための役割や責務を果たしております。
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、監査役会の独立性や監査権限行使の独任制が保障されております。すべての監査役は常勤監査役とし、取締役の職務の執行に対して実効性の高い監督を行っております。また、社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
(5)株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しており、代表取締役やIR担当取締役を中心に当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主との対話の場を設けております。

(コーポレート・ガバナンス体制図)

・ 企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、当社の目指す経営目標の実現に向けて重要な企業戦略を定めて実行しております。また、内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるための役割や責務を果たしております。
多様な経験と幅広い見識を有する有識者などを社外取締役に2名選任し、取締役会等において、業務の執行と一定の距離を置いた立場から意見を行うことで、客観的な経営の監督の実効性を確保しており、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、監査役会の独立性や監査権限行使の独任制が保障されております。すべての監査役は常勤監査役とし、取締役の職務の執行に対して実効性の高い監督を行っております。
当社としては、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査するガバナンス体制としております。
こうした考えに基づき、当社は当連結会計年度末に至るまで監査役制度を採用してきました。

・ その他の企業統治に関する事項
2015年6月19日の取締役会において、2015年5月1日施行の改正会社法に基づきエフピコグループの内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり変更し、実行しております。

イ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため体制と損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(コンプライアンス体制) 取締役及び使用人が、高い倫理観と社会的良識を持ち、コンプライアンス精神の浸透を図ることを目的に制定した「エフピコグループ行動憲章」、「エフピココンプライアンス行動規範」を会社法の精神に則り、取締役及び使用人に対して周知を図る。 法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報制度に基づき、専用の通報窓口を設置するとともに通報者の不利益の防止を図る。 法務・コンプライアンス統括室において、グループ横断的にコンプライアンスに係る教育・研修、内部通報制度の運用状況の検証、その他コンプライアンスについての取り組みを推進する。
(リスク管理体制) 「リスク管理規程」を定め、リスクを区分してグループ全体のリスクを適切に管理する。具体的には、生産・物流・販売に関する業務リスクでは、月次で役員、執行役員、ジェネラルマネージャーによるオペレーション会議が開催され、リスクを共有化すると共に課題・対応策を審議する。また、グループ会社のリスク管理では、週次で役員、執行役員、監査役、グループ会社の代表者による情報交換会が開催され、リスクを共有化すると共に課題・対応策を審議する。 当社グループに危機的事態が顕在化したときには、その被害を最少化するための危機管理について「危機管理規程」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知する。
(モニタリング体制) 業務執行部門とは独立した社長直轄の監査室による内部監査を実施し、業務執行部門のリスク管理状況、コンプライアンス状況も含めモニタリングを行なう。これにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(情報開示統制) 法定開示及び適時開示に関係する情報は、秘書室に情報集約し、関係部門と協議の上、開示の必要性要否の判断を行なう。より一層透明性を確保し健全性を図るため、「インサイダー情報管理規程」に基づき情報開示体制を確保する。 ロ.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務に係る情報の保存・管理は、「文書管理規程」で定め、適正な運用を図るものとする。保存文書の保存年限は、関係法令で定められた期間とし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。 ハ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、会社法の規定に基づき、取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を置く。また、経営に関する重要事項を協議する機関として、経営会議を設置する。 取締役会は「取締役会規程」、監査役は「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則り、各々の職務を遂行する。これをもって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保し、監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制とする。 当社及び子会社は、グループ共通の会計管理システムを導入すると共に、キャッシュ・マネジメント・システムを導入し、グループ全体の資金調達の効率化を図り効率的な職務執行体制を確保する。 ニ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定めるグループ運営規程において、子会社の経営上の重要事項または問題が発生した場合、速やかに主管本部・主管会社へ報告・連絡すると共に、当社への報告を義務づけ、子会社の財務状況やその他重要情報について、必要に応じて随時報告を実施する。 その他当社グループは、月一回、当社及び当社子会社の取締役が出席する経営会議を開催し、当社子会社において発生した重要な事象について経営会議における報告を義務づける。

ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、また その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する 事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。 当該使用人は、監査役の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等、雇用に係る重要事項についてはあらかじめ監査役会の同意を得るものとする。
ヘ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとし、取締役及び使用人は「監査役会規程 細則」に則り、監査役への報告を遅滞なく行う。同時に、内部通報制度に基づき監査役への報告を遅滞なく行うよう、取締役及び使用人に対してその周知を図るものとする。 また、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行う事を禁止し、その旨を周知徹底する。 ト.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用または債務を、監査役の請求に基づき速やかに処理するものとする。 チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に則して行動するとともに、会計監査人、監査室と緊密な連携を保ち、合理的な監査に努めることで監査役の監査が実効的に行われることを確保するものとする。また、必要な場合には、専門家(弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等)との意思疎通を図るなどの対応を行うこととする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、会社の業務及び財産の状況調査、その他の監査業務の遂行にあたり、内部監査部門(監査室常勤者8名)と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。このため、内部監査部門と定期的な会合を持つ事としております。
また、監査役は、会計監査人から会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断しております。このため、会計監査人との定期的な会合を持つ事としております。
なお、内部監査部門の責任者が、内部統制委員会の委員として参加しており、内部統制の状況を把握できる体制を敷いております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の末吉竹二郎氏は、イオン株式会社及び株式会社インテグレックスの社外取締役であります。
イオン株式会社は、当社と取引関係にあり、その年間直接取引金額は同社グループに対する売上高9,141百万円になります。
なお、株式会社インテグレックスと当社との間に利害関係はありません。
社外取締役の緑川正博氏は、株式会社公文教育研究会・株式会社パロマの社外監査役及び日精エー・エス・ビー機械株式会社の監査役並びに国際自動車株式会社の社外取締役でありますが、当社との間に利害関係はありません。
なお、社外取締役緑川正博氏と当社の関係は、同氏が代表を務める株式会社MIDストラクチャーズと2014年5月まで税務・会計に関する業務委託契約を結んでおりました。
また、同社は当社主要株主の株式会社小松安弘興産との間にコンサルティング契約を結んでおりましたが、本契約は2014年5月で取引を終了しております。
社外監査役の中居敏郎氏は、株式会社もみじ銀行の出身ですが、2008年6月に同社を退職しております。同社は、当社の主要な借入先であります。
社外監査役の松本修一氏は、三井物産株式会社の出身ですが2014年12月に退職しております。同社の子会社であるベンダーサービス株式会社は当社の主要な取引先であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、経営者としての豊富な経験と高い見識、環境問題、税務・会計等の分野での専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断がなされるよう管理・監督する機能を担っていただいております。
社外監査役には、幅広い見識と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては、独立性を重視しております。なお、社外取締役・社外監査役の選任にあたり金融商品取引所の独立性の基準及び当社が定めた「独立社外役員の独立判断基準」に基づき候補者の検討を行っております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び会計監査人からの監査結果報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において表明しています。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び監査室並びに子会社の監査役及び内部監査部門と情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	344	236	-	58	48	13
監査役 (社外監査役を除く)	18	16	-	-	1	3
社外役員	49	46	-	-	2	5

(注)1 2006年6月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役の報酬を年額400百万円以内(使用人兼務
取締役の使用人分給与を含まない。)、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議いただいております。
2 上記の人数には、2015年6月26日付けで退任した取締役2名および監査役2名並びに2015年8月5日をもって辞任した監査役1名を含んでおります。
3 上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。
4 上記のほか、2015年6月26日開催の第53回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を次のとおり
支給しております。
退任取締役 2名 42百万円
退任監査役 2名 27百万円
なお、この金額の中には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた退職慰労引当金の繰入額64百万円が含まれております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
7	2	使用人としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
56銘柄 3,265百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水化成品工業㈱	2,697,867	1,187	当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グルー プ	959,300	713	当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため
㈱高速	290,328	255	営業上の取引関係維持強化を図るため
マックスバリュ北海道㈱	60,022	174	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱山口フィナンシャルグループ	113,911	157	当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため
㈱イズミ	30,000	132	営業上の取引関係維持強化を図るため
イオン㈱	93,218	122	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱西日本シティ銀行	343,587	119	当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため
ホクト㈱	43,204	96	営業上の取引関係維持強化を図るため
第一生命保険㈱	41,900	73	保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため
㈱丸久	57,144	62	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱中国銀行	27,120	48	当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため
㈱バロー	15,840	41	営業上の取引関係維持強化を図るため
アルビス㈱	20,000	40	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱魚力	20,000	35	営業上の取引関係維持強化を図るため
アクシアル リテイリング㈱	10,000	35	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱広島銀行	52,890	34	当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため
日本ハム㈱	10,000	27	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱天満屋ストア	24,306	23	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱マミーマート	10,000	16	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱ライフコーポレーション	7,044	14	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱フジ	6,900	14	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱いなげや	10,000	13	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱ポプラ	24,716	12	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱イチネンホールディングス	11,024	11	取引関係強化を図るため
㈱百十四銀行	26,250	10	当社の取引銀行であり、取引関係強化を 図るため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	9,378	9	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱魚喜	8,200	9	営業上の取引関係維持強化を図るため
凸版印刷㈱	10,500	9	取引関係強化を図るため
㈱エコス	10,000	9	営業上の取引関係維持強化を図るため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
積水化成品工業㈱	2,697,867	919	当社製品原材料の安定供給等取引関係維持強化を図るため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	959,300	500	当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため
㈱高速	290,328	253	営業上の取引関係維持強化を図るため
マックスバリュ北海道㈱	62,039	180	営業上の取引関係維持強化を図るため
イオン㈱	97,432	158	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱イズミ	30,160	146	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱山口フィナンシャルグループ	113,911	116	当社の主力銀行グループであり、取引関係強化を図るため
ホクト㈱	43,204	96	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱西日本シティ銀行	343,587	68	当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため
㈱リテールパートナーズ	58,549	63	営業上の取引関係維持強化を図るため
第一生命保険㈱	41,900	57	保険加入による株式割当及び取引関係等の円滑化を図るため
㈱バロー	15,840	44	営業上の取引関係維持強化を図るため
アルビス㈱	20,000	38	営業上の取引関係維持強化を図るため
アクシアル リテイリング㈱	10,000	37	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱中国銀行	27,120	31	当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため
㈱天満屋ストア	26,732	26	営業上の取引関係維持強化を図るため
日本ハム㈱	10,000	24	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱魚力	20,000	24	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱広島銀行	52,890	21	当社の主力銀行であり、取引関係強化を図るため
㈱ライフコーポレーション	7,310	20	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱マミーマート	10,000	17	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱フジ	6,900	15	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱いなげや	10,000	14	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱ポプラ	26,968	12	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱魚喜	8,200	12	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱エコス	10,000	12	営業上の取引関係維持強化を図るため
㈱イチネンホールディングス	11,024	11	取引関係強化を図るため
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	9,378	10	営業上の取引関係維持強化を図るため
凸版印刷㈱	10,500	9	取引関係強化を図るため
㈱百十四銀行	26,250	8	当社の取引銀行であり、取引関係強化を図るため

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した業務執行社員(公認会計士)は、柴田良智及び宮本芳樹であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名その他12名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を迅速かつ機動的に行うことにより、資金効率の向上を図ることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。