株式会社エフ・シー・シー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。

「わたしたちは、安全と環境に配慮し独創的なアイデアと技術でお客様に喜ばれる製品を提供することで社会へ貢献します。」
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、2016年6月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会は13名(うち、社外取締役3名)で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。会計監査人は、監査法人保森会計事務所と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。
2018年6月21日現在の会社の機関、内部統制の関係図は次のとおりであります。




ロ. 当該体制を採用する理由
取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。
ハ. その他の企業統治に関する事項
内部統制システムに関する基本方針
当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する行動規範を定めこれを周知徹底する。
コンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報管理基本方針に基づき諸規程を定め、取締役の職務執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。

・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体の経営上のリスクについては、当社の取締役会において認識、評価するものとする。当社の取締役会は、認識、評価した経営上のリスクを管理する取締役を決定する。
リスクマネジメントを統括する組織として、リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の日常の業務におけるリスクおよび組織横断的なリスクの管理を行う。

・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は3ヶ月に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。
中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。
職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。

・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、子会社管理規程を定める。
当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。
当社の監査室は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査室を置く。監査室への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査室の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。
内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。
監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。
監査等委員会は監査室との連携を密にし、実効的な監査を行う。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査および監査等委員会監査の状況
・内部監査
当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査室を置いております。監査室への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査室の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとしております。
監査室は、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的に、当社グループ全体の内部統制の整備および運用状況について監査を行っております。
現在、室長を含む人員は6名であり、監査等委員会と連携を図りながら定期および不定期監査を実施しております。
・監査等委員会監査
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。また、代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行い、監査室と連携を図ることで監査の実効性を確保する体制としております。
なお、社外取締役の佐藤雅秀氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査業務を監査法人保森会計事務所に依頼しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員:三枝 哲
業務執行社員:山﨑 貴史
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
辻 慶典、佐藤雅秀および杉山一統の各氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割は、専門的見地と豊富な経験に基づく客観的な視点からの企業経営に関する助言であります。
辻 慶典氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。
佐藤雅秀氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての企業財務および会計に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。
杉山一統氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。
当社は社外取締役の選任について、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、会社法や金融商品取引所が定める基準等を勘案の上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことや当社からの独立性について十分配慮しております。
なお、辻 慶典、佐藤雅秀および杉山一統の各氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤ 役員の報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		役員報酬	役員賞与
取締役(監査等委員である取締役を除く。)	214	176	37	8
取締役 監査等委員	59	59	-	5
(うち社外取締役)	(11)	(11)	(-)	(3)
合計	273	236	37	13
(うち社外取締役)	(11)	(11)	(-)	(3)

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月22日開催の第86回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。
ロ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等は、健全かつ適切なインセンティブとなるよう、その役割・責務に相応しい水準とし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は職務執行の対価として固定額を支給する役員報酬と中期経営計画に基づき設定する当該事業年度毎の業績や経済動向、業界動向等を勘案した役員賞与によって構成されております。監査等委員である取締役の報酬は、職務執行の対価として固定額を支給する役員報酬のみで構成されております。これらは、株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に基づき支給いたします。
また、自社株の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、在任期間に加えて退任後1年は継続して保有することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数:19
貸借対照表計上額の合計額:1,635百万円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
兼松㈱	3,701,000	740	取引関係の維持、関係強化
スズキ㈱	52,500	242	取引関係の維持、関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	532,169	108	取引関係の維持、関係強化
清水建設㈱	39,000	38	取引関係の維持、関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,755	23	取引関係の維持、関係強化
武蔵精密工業㈱	6,000	17	取引関係の維持、関係強化
日信工業㈱	4,500	8	取引関係の維持、関係強化
㈱やまびこ	4,556	5	取引関係の維持、関係強化
田中精密工業㈱	4,000	3	取引関係の維持、関係強化
㈱ユタカ技研	1,000	2	取引関係の維持、関係強化
㈱ジーテクト	2,400	4	取引関係の維持、関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
兼松㈱	740,200	1,082	取引関係の維持、関係強化
スズキ㈱	52,500	300	取引関係の維持、関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	532,169	101	取引関係の維持、関係強化
清水建設㈱	39,000	37	取引関係の維持、関係強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,755	25	取引関係の維持、関係強化
武蔵精密工業㈱	6,000	21	取引関係の維持、関係強化
日信工業㈱	4,500	8	取引関係の維持、関係強化
㈱やまびこ	5,039	7	取引関係の維持、関係強化
田中精密工業㈱	4,000	3	取引関係の維持、関係強化
㈱ユタカ技研	1,000	2	取引関係の維持、関係強化
㈱ジーテクト	2,400	4	取引関係の維持、関係強化

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し機動的な資本政策を実施するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分発揮する環境を整えるため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。