株式会社エプコ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を重視しており、株主利益の最大化を念頭に、取締役会におきまして迅速かつ堅実に業務執行を決定するとともに、重要事実については、迅速かつ積極的に情報を開示するよう努めております。

② 企業統治の体制(2019年3月28日有価証券報告書提出日現在)

イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年3月25日開催の第26回定時株主総会における決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を図ることを目的とした体制を構築しております。
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
(取締役会)
経営上の重要事項決定機関である取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(執行役員制度)

当社は2014年3月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監査機能と業務執行機能を分離することで、事業推進体制の強化を進めております。

(監査等委員会)

監査等委員会は3名で構成され、3名とも社外取締役であります。
監査等委員会は、毎月1回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。
また、内部監査室及び監査法人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間で情報共有を行うなど連携を図ってまいります。

(内部監査室)

当社は、公正かつ独立の立場で内部監査を実施するために代表取締役の直轄組織として内部監査室を設置しております。
詳細につきましては、③内部監査及び監査等委員会監査の状況をご参照下さい。

(監査法人)

当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
詳細につきましては、④会計監査の状況をご参照下さい。

ロ.会社の機関・内部統制の関係

当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

ハ.内部統制システムの整備状況

内部統制につきましては、職務執行上、部署間での相互牽制が働くよう社内規程で職務分掌、職務決裁権限を明確にするとともに、業務執行については稟議制による部署間でのチェック体制を構築しております。

ニ.リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理統括責任者をグループCEOとし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備するとともに、監査法人や法律事務所等の外部の専門家から必要に応じて助言及び指導を受けられる体制を整備しております。

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社及び子会社から成る企業集団全体に適用されるコンプライアンス体制を構築しております。代表取締役及び取締役は、それぞれの職務分掌に従い、当社及び子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導しております。また、代表取締役は直轄組織である内部監査室へ「内部監査規程」に基づいた内部監査の実施を当社及び子会社に対して行うよう指示し、企業集団における業務全般にわたる内部統制システムの整備を行うよう指導しております。

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

(内部監査の状況)

内部監査につきましては、担当部署である内部監査室(担当者2名)が各部署と連携して実施しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス及びリスク管理の観点を踏まえて各部門の業務遂行状況についての監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び監査法人と必要に応じて随時情報・意見交換し、共通の認識をもつことで相互の連携を高めております。

(監査等委員会監査)

監査等委員は取締役の職務の執行状況の監督をはじめ、必要に応じて重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者及び各従業員に対するヒアリングなどを通じ、業務監査を行います。補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて適宜対応します。

(内部監査担当者、監査等委員及び監査法人の連携)

内部監査担当者及び監査等委員は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行います。また、内部監査担当者、監査等委員及び監査法人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有をすることで、連携を図っております。

④会計監査の状況

外部監査人による会計監査につきましてはPwCあらた有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性に努めております。
当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係わる補助者の構成については、下記のとおりです。

(業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数(注)
指定有限責任社員 業務執行社員 矢野 貴詳	PwCあらた有限責任監査法人	―

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

(会計監査業務に係わる補助者の構成)

公認会計士 4名
その他 8名

⑤ 社外取締役(2019年3月28日有価証券報告書提出日現在)

当社では、本書提出日現在、監査等委員である取締役3名中3名を社外から選任しております。
勝又智水は、税理士として企業税務に精通しており、増田光利、成願隆史は公認会計士として企業会計に関する知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。本書提出日現在におきまして、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
なお、社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、③のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

⑥役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	58,405	58,405	―	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	7,200	7,200	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

上記のほか、使用人兼務取締役(2名)の使用人分給与相当額24百万円を支給しております。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第26回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第26回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

⑦株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	20,000	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は5名以内、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩自己株式の取得に関する定め

当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪中間配当に関する定め

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。