株式会社エムケイシステム コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営理念である「人にやさしいシステムの提供で社会に貢献する」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

①企業統治の体制
当社は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会を、会社の機関として設置しております。また、当社は執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離して、市場環境の変化に迅速に対応できる体制としております。
取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。毎月1回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。
監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。なお、顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士から、コーポレート・ガバナンス体制、法律面等について適宜指導を受けております。
さらに、取締役、常勤監査役、執行役員、部長及びその他代表取締役社長が指名した者で構成される、執行役員会議を毎月1回開催し、重要事項の審議、決裁を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。
以上に記載の体制により、当社において適切かつ効率的な意思決定及び経営監視機能が有効に機能すると判断し、当該企業統治を採用しております。
なお、グループ会社である株式会社ビジネスネットコーポレーションの取締役5名のうち4名は当社取締役の兼務であり、監査役は当社常勤監査役が兼務しております。

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。



② 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2007年9月に「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議、2018年6月に以下の内容に改定し、この方針に基づいた運営を行っております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 「企業倫理規程」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。
・代表取締役社長は、コンプライアンス総括責任者として管理部長を任命し、管理部において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

・内部通報制度として、管理部長、常勤監査役、顧問弁護士を通報窓口とする体制を構築し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。通報者は不利益な扱いを受けない。
・ 監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。
・ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長にその結果を報告する。

b.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 株主総会、取締役会及び執行役員会議の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。
・ 代表取締役社長は、取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存及び管理について、管理部長を総括責任者として任命する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関し、必要な規程及びマニュアルを整備し、横断的な会合を行なうことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。
・代表取締役社長は、リスク管理体制を明確化するため、経営企画室長をリスク管理に関する総括責任者として任命する。

d.取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。
・ 執行役員会議は、「会議体規程」に基づき、月1回の定時開催のほか、必要に応じて臨時の招集を行い、重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。
・ 「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。
・ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社におけるリスク管理状況について、報告を求めるとともに、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整える。
・ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、所管部門を定め、必要に応じ役職員の派遣を行う。
・ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社における経営状況等について、適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じ承認及び助言を行う。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
・ 補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで決定することとする。
・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に委譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。
・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。
・ 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

h.監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、毎月1回以上監査役会を開催し、監査役間の情報交換・協議を行うことにより、監査の実効性を高める。
・ 監査役は、代表取締役社長、監査法人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

j.財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

k.反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

③リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、各取締役から定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、重要なリスク発生の可能性把握を行い、把握されたリスクへの対応方針を明確にするとともに、対応責任者となる取締役を定めるものとしております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長の命により内部監査室がこれにあたり、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しており、定期的に内部監査を実施し、監査の結果を社長に報告し、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。
監査役監査につきましては、年次の監査計画に基づき実施しております。また監査役全員が毎月開催される取締役会に出席しており、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境が整備されております。

⑤会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:森内 茂之、宮内 威
継続監査年数については、2名とも7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者
公認会計士4名、その他7名

⑥社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役野村公平氏は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、但馬信用金庫社外理事及びアルインコ株式会社の社外取締役監査等委員でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役藤野雅憲氏は、上場会社子会社の取締役を始め経営者として豊富な知識・識見を有しております。
なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役石川勝啓氏は、税理士として税務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役渡部靖彦氏は、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識・経験を有しております。なお、株式会社ケー・エフ・シーの社外監査役及び学校法人立命館社外監事でありますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、同氏と当社との間にも人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
以上から社外取締役及び社外監査役につきましては、専門的な知見から客観的・中立的に経営全般を監督・監査し、当社経営陣による経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。また社外監査役につきましては、会計監査人や内部監査担当と連携をとり、効果的な監査体制を構築しております。
当社は社外取締役または社外監査役の選任にあたり、当社には独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、独立した立場から客観的かつ適切な監督及び監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。

⑦内部監査、監査役監査の相互連携
監査役会と内部監査室の連携については、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役会は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行い、また、内部監査室は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

⑧ 役員報酬等の内容
a.当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86,700	86,700	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10,500	10,500	―	―	―	1
社外役員	5,670	5,670	―	―	―	3

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役会の決議、監査役については、監査役会の協議により決定されております。

⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩その他
a.取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨を定款で定めております。

b.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

c.社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役全員との間で契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d.会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。

e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。