株式会社エービーシー・マート コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上及び効率性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の最重要課題と認識しております。そして企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2014年5月29日)現在、取締役7名、監査役3名(社外監査役3名)という経営体制になっております。
取締役会は、定例で四半期に1度以上、また必要に応じて臨時で開催し、会社法規程事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査役は、常勤監査役が1名、非常勤監査役が2名で構成され、常勤監査役が原則として毎回取締役会に出席することとしており、他の監査役と密に連携をとりながら、取締役の職務執行を監督しております。
また、迅速且つ的確な経営及び執行判断を補完するため、業務を執行する担当取締役と役職者とで構成された経営会議を毎週開催し、営業や財務を含めた現況の報告をし合い、業務執行における重要課題を審議しております。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役3名全員を社外監査役としております。当社では、この社外監査役のうち、常勤監査役1名を独立役員として指定しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織、業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用、並びに的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向け、社内通報窓口を設け、法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行うことができる体制としております。法令や税務について判断を要する案件が発生した場合は、顧問弁護士、顧問税理士に依頼又は相談し、適宜指導・助言を受けております。

(リスク管理体制の整備の状況)
a. 重大な災害、事故及び違反行為等が発生した場合に、迅速且つ適切な対応をとることができるように、社内ネットワークを確立し、活用しております。また本社営業部所属のブロックリーダー2名の下、店舗を管理するスーパーバイザーを35名配置し、またレディース専門店「NUOVO」には女性リーダーを配置し、情報伝達網を強化しております。店舗が集中する特定エリアについては、個別店長からの報告等をとりまとめ、スーパーバイザーとの連携を図る役割を担う店長リーダーを設置しております。
b. コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。
c. 個人情報の管理については、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令・諸規程を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めております。
d. 出店にあたっては、経営陣、店舗開発部、営業部の3者が審議する出店会議を開き、合理的な意思決定が行える体制を整えております。
e. 会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして、社長直轄の内部監査チームを編成しております。主に店舗運営に関し、店舗業務の適正性等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約の締結はいたしておりません。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査
店舗運営については、当事業年度においても、内部監査チーム(2名他)が、東日本、中日本、西日本の3ブロックでそれぞれが月に10店舗以上の店舗監査を実施し、お客様の安心・信頼に繋がる店舗運営を実施するために内部管理が適正に行われているかどうか監査を行い、必要に応じて是正勧告等を行っております。
全社的な統制については、年間の監査スケジュールに基づき、本社の内部監査室(2名)が、内部監査チーム、経営企画室、経理部、及び総務部人事チーム等の内部監査部門と連携して監査計画を策定し、内部監査を実施し、内部統制の整備と運用状況について評価し、業務の適正性を診断しております。
これらの監査結果については、経営会議で代表取締役をはじめ各担当役員及び常勤監査役に報告され、次にリーダー会議において関係部署に周知される体制となっております。店舗運営における業務の改善指示については、全店長会議やブロック会議等で報告され、監査を実施した店舗以外の店舗にも周知徹底し、店舗運営の適正化に努めております。
これらの内部監査の結果を踏まえ、現場の在庫管理の状況、システムの運用状況、内部管理体制等重要な事項については、監査役並びに会計監査人と相互に意見交換を図り、会計監査及び実地棚卸等に役立てております。

ロ.監査役監査
監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果については、内部監査チーム及び内部監査室から報告を受け、各監査役間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査役間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をしております。
当事業年度においては、常勤監査役は取締役会11回全てに出席し、その他の監査役もその半数以上に出席しております。また、監査役会は9回開催されており、監査役3名は全ての回に出席しております。
なお、常勤監査役秋元英夫氏は、取締役・社長等の経営者としての経歴をもち、経理・財務の分野に精通しております。社外監査役上原敬三氏は、公認会計士・税理士として税務会計に関する専門知識をもっており、知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、太陽ASG有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく計算書類等監査、金融商品取引法に基づく財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。
会計監査の結果は、四半期レビュー及び期末監査終了後に代表取締役、常務取締役経理部長、及び常勤監査役が報告を受けております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、当社に係る継続監査年数は7年を超えないため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 大木 智博
指定有限責任社員 業務執行社員 新井 達哉
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名 その他 23名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、現時点では社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外監査役秋元英夫氏は、取締役・社長等の経営者としての経歴をもち、経理・財務の分野に精通しており、また1999年6月29日の就任以来、常勤監査役として職務を適切に遂行いただいております。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は過去において東洋インベストメント株式会社の代表取締役社長でありましたが、当社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。社外監査役林豊氏は、1991年5月31日の就任以来、監査役として在任しており、また20年余会社の経営に携わってきた経験があります。同氏は当社の株式を1万株長期保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。同氏は過去において合資会社林製麺所の代表社員でありましたが、当社と当該会社との間においても特別な利害関係等はありません。社外監査役上原敬三氏は、公認会計士・税理士として財務会計に関する専門知識をもっており、また公認会計士事務所の経営者であります。当社と同氏との間においては、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。また当社と当該公認会計士事務所との間においても特別な利害関係等はありません。以上のことから、秋元英夫氏、林豊氏、上原敬三氏の3名は、それぞれ独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。なお、当社は、社外監査役秋元英夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
内部監査室、内部監査チーム、経営企画室、経理部、及び総務部人事チーム等の内部監査部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通じて社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	150,165	150,165	-	-	-	6
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	3,600	3,600	-	-	-	3

(注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、1997年6月30日開催の第12回定時株主総会において、年額10億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、1994年5月23日開催の第9回定時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2013年2月28日)及び当事業年度(2014年2月28日)
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売買損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	25,627	31,959	723	-	14,170

ニ.投資目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。