株式会社エー・ディー・ワークス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対し社会的に注目度が高まるなか、適切な機関設計に基づく経営の公正性の確保及び株主・債権者等ステークホルダーへの説明責任を果たすことによる経営の透明性の維持・向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本課題としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制の利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。
こうしたコーポレート・ガバナンスの強化を通じ、企業の長期的・社会的価値の最大化を図るほか、サステナビリティを巡る課題に取り組むことが、ステークホルダーに対する責務であると認識しております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要

1. コーポレート・ガバナンスの概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年6月22日開催の第90期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としたものであります。
当社において、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役3名(すべて社外取締役)の10名で構成されており、定時取締役会を月1回、加えて緊急な意思決定が必要な場合には、業務運営の迅速化及び経営の透明性の強化のために、臨時取締役会を随時開催することとしております。

2. その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

会社経営の基本方針・中期経営計画などに基づく業務執行についての必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営役員(代表取締役、経営企画担当取締役及び取締役会において経営役員として選定された取締役)を構成メンバーとする経営役員会を月一回以上任意に開催しております。

経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催しております。

管理部門及び子会社を含めた各部門長等をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクアセスメントの実施や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。

子会社に対しては、関係会社規程に基づき、リスク・コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行っております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


③ 内部監査及び監査等委員会監査体制の状況

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室(1名)を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対して年度計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。

監査等委員会は、社外取締役3名の監査等委員である取締役で構成されており、内部統制システムを利用して、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。また、監査等委員は、重要な会議体である経営役員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等に任意に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集しております。監査等委員のうち1名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力しております。

④ 社外取締役

当社の取締役のうち、監査等委員である取締役3名は、社外取締役であります。

当社では、コーポレート・ガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及び取組み)を定めており、そのなかで当社取締役会全体で必要とする機能を、常勤社内取締役及び社外取締役の役割にそれぞれ分解し、「取締役会機能マトリックス」としてまとめ、これらの機能すべてが充足される体制を追求しています。社外取締役については、この取締役会機能マトリックスも踏まえ、社外取締役候補者の選定を行っております。また、社外取締役は、当社経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っており、出席する取締役会、経営役員会、経営会議において適宜、客観的な発言を行うとともに、定期的に取締役との意見交換を行い、経営の健全性・適正性の確保に努めております。


当社の社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係等は以下のとおりであります。

社外取締役の氏名	人的関係	資本的関係
原川 民男	―	―
大戸 武元	―	当社株式40,000株を保有
須藤 実和	―	―

(注) 保有株式数は2018年3月31日現在の株数であります。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する考え方を定めてはおりませんが、東京証券取引所の規定する独立役員の独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを、社外取締役の選任の要件と考えております。

⑤ 役員報酬等の内容

1. 当連結会計年度における、当社の役員に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。
(単位:千円)

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額		対象となる 役員の員数
		基本報酬	株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	263,781	185,700	78,081	4名
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―
社外役員	29,400	29,400	―	3名

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
2 上記役員報酬の中には、子会社からの報酬(取締役3,300千円)を含んでおります。
3 株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

2. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (千円)
				基本報酬	株式報酬
田中秀夫	161,418	取締役	提出会社	109,600	49,418
		取締役	連結子会社 ㈱エー・ディー・パートナーズ	1,200	―
		取締役	連結子会社 ㈱エー・ディー・デザインビルド	1,200	―

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 株式報酬については、支給時の時価で記載しております。

3. 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合の妥当性も重視しております。
そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分されております。
(ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
(ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する賞与)
(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬(信託を用いた役員株式報酬、ストックオプション)

また、役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬を決定しております。
Ⅰ 外部専門家(当期については、グローバルコンサルティングファームであるマーサー・ジャパン株式会社)による取締役向けレクチャー(ⅰ:近時の役員報酬トレンド、ⅱ:当社取締役報酬ポリシーについての講評、ⅲ:当社取締役報酬決定プロセスについての講評、ⅳ:過年度の当社取締役報酬水準・ミックスについての講評)
Ⅱ 取締役会で代表取締役社長に報酬決定一任決議
Ⅲ 代表取締役社長の報酬案を監査等委員会で説明
Ⅳ 代表取締役社長による取締役会への決定報告

なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。


当社は、2014年6月24日開催の第88期定時株主総会において、上述の(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬の1つとして、信託を用いた役員株式報酬制度の導入を決議し、以降、同制度を運用しております。
その後の2015年6月より適用されているコーポレートガバナンス・コードの補充原則4-2①においては、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき旨記載され、自社株報酬の割合を一定以上に確保することは、上場企業全般に対する要請事項となりました。
当連結会計年度においては、連結子会社の取締役1名を含む計5名について、株式報酬総額の、取締役に対する報酬総額に対する割合は、27.2%でした。

⑥ 責任限定契約の締結

当社は、業務執行取締役等以外の取締役である原川民男、大戸武元及び須藤実和との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

1. 自己株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することでできる旨を定款に定めております。

3. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況

1. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	500	千円

2. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
投資株式の貸借対照表上計上額が当社の資本金額の100分の1を超えるものがないため、記載を省略しております。
3. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑫ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

公認会計士の氏名		所属する監査法人
業務を執行した公認会計士	水 野 友 裕	新日本有限責任監査法人
	小 島 亘 司	新日本有限責任監査法人

(注) 1 関与継続年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 当社は、2017年6月29日をもって、会計監査の委嘱先を有限責任監査法人トーマツから新日本有限責任監査法人へ変更しました。

監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 5名
会計士補等 6名