株式会社オオバ コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。このため、企業倫理と遵法の徹底、経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでおります。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
① 企業統治の体制の概要
◇取締役会
取締役4名、社外取締役2名の取締役計6名で構成される取締役会を原則毎月1回開催し、経営に関する重要な意思決定及び各部門の業務執行状況の報告を行っております。また常勤監査役及び社外監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。
◇監査役会
常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、原則毎月1回開催しております。監査役は、原則毎月1回開催される取締役会に出席し、意思決定及び業務執行状況について公正で客観的な立場から監視・監督を行い、経営の監視機能を果たしております。
◇会計監査人
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と会計監査契約を締結しております。
◇任意の諮問委員会(役員指名・報酬委員会)
取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、任意の役員指名委員会、役員報酬委員会を設置しております。
◇経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員を含む取締役、執行役員、本社機構の幹部等で構成され、原則毎月1回開催され、取締役会決定事項の報告と経営に関する重要事項を協議しております。また常勤監査役が、重要な会議として出席し、必要に応じて意見を述べております。

② 当該体制を採用する理由
当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことが可能と考えられることから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項に基づき、以下の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムに関する基本方針を決議しております。(2015年7月14日開催の取締役会にて改定決議)
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社及び当社子会社の全ての役職員は、「役職員行動規範」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令及び定款を遵守し、高い倫理観を堅持して適正に業務遂行にあたる。
(ⅱ)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令義務違反が発生した場合または発生するおそれのある場合は厳正な調査を行い、客観的な事実関係を見極め、その問題点及び責任の所在を明確にしたうえで、適切な処理方法の選択に努めるとともに、再発防止を図る。
(ⅲ)当社は、内部通報制度を整備し、全ての役職員の職務執行における法令義務違反について早期発見と是正を図る。
(ⅳ)取締役会は、その決議をもって、法令や定款に定める事項、業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する。
(ⅴ)監査役は、取締役会への出席や監査役監査により取締役の職務執行を監督し、法令や定款に違反する事態を防止するよう努める。
(ⅵ)内部統制室は、「内部監査規程」に基づき内部監査を適切に実施し、当社及び当社子会社の業務が、法令、定款に準拠して適切に実施されているかを定期的に監査し、経営の健全性及び効率性の向上を図る。
ロ.当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社は、取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報(文書または電磁的記録)について、法令及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。
(ⅲ)個人情報に関しては、「個人情報保護方針」に従って保有する個人情報の適切な取扱い、保存及び管理を行う。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の業務遂行に伴うリスクについては、当社グループ全体の「リスク管理基本規程」を定め、当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。
ニ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の重要事項に関する決議を行う。
(ⅱ)当社は、各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を「組織・業務分掌・職務分掌及び職務権限規程」により明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。また、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。
ホ.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む)
(ⅰ)当社は、グループ経営における業務の適正かつ効率的運営を確保するため、「役職員行動規範」を定めているほか、当社子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われる。また、「内部通報に関する規程」を定め、当社及び当社子会社の役職員からの相談・通報の窓口を設ける。
(ⅱ)当社は、グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、必要な是正を行う。また、当社子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を行い、グループとしての総合的な発展を図る。
(ⅲ)当社は、グループ連結予算に基づく業績管理により、子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。
(ⅳ)当社は、グループの反社会的勢力排除に向けた基本方針として、「反社会的勢力対策規程」を定め、周知徹底を図る。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。
(ⅱ)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査役会の同意を要する。
チ.監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社の取締役及び業務執行を担当する執行役員は、監査役の出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
(ⅱ)当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対し報告を行う。
(ⅲ)当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報状況について、定期的に当社監査役に対して報告を行う。
リ.監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項に従い当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
ヌ.監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
ル.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境の整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(ⅱ)当社は、監査役会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を定め、あらかじめ当社におけるリスクを想定・分類し、個々のリスクに対応する責任者・組織体制を整備しております。特に、個人情報保護法の遵守については、個人情報の保護に関する規程を定め、本社企画本部が内部統制室と連係して日常の教育訓練を行っております。また、広く遵法経営の確立を図ることを目的にコンプライアンス・マニュアルを作成し、全従業員に周知するとともに、品質マネジメントシステムの運用を通じて、遵法の精神を高めるための社内教育を実施しております。
更に、法令等の改正のあった場合、その都度コンプライアンス・マニュアル等を見直し、社内研修等により周知徹底に努めております。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、業務監査として内部統制室2名が中心となり、業務執行の管理体制を確認するため、QMS(品質マネジメントシステム)と連携して監査を実施し、その内部監査結果を社長執行役員へ報告しております。当該監査における指摘事項は、社長執行役員より適宜内部統制室を通じて対応が指示されます。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に従い、取締役の職務執行に関する業務監査、計算書類等の会計監査及び会計監査人の職務遂行が適正に実施されることを確保するための体制等の監査を実施しています。
内部監査、監査役監査を効率かつ有効に進めるため、内部統制室、監査役会及び会計監査人は適宜、連携を図っております。

⑥ 会計監査人の状況
当社は、PwCあらた有限責任監査法人と会計監査契約を締結しております。当期において会計監査業務を執行した公認会計士は、小林昭夫氏、池之上孝幸氏の2名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名を主たる構成員としております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、職務執行にあたり責任の明確化及び公正で透明度の高い経営を実現することを目的として、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、会社法に定める社外性の要件を満たすということだけでなく、株式会社東京証券取引所の基準を参考にしております。

・社外取締役
南木通氏は、財務省、大学教授等での豊富な経験と弁護士として幅広い知識を有しており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。同氏は、弁護士法人杉井法律事務所において弁護士として勤務されており、徳倉建設株式会社の社外取締役であります。当社と同事務所の間には特別の利害関係はありません。同氏については、一般株主との利益に相反するおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。また同氏との間に資本的関係はございません。
山川秀明氏は、三井不動産株式会社に勤務されており、同社における豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。三井不動産株式会社は、当社の株式4.15%を保有する株主かつ取引先でありますが、主要株主(法人)の業務執行者の要件に該当しないとともに、当社との取引は、2018年5月期の連結売上高が0.78%と軽微であることから、主要な取引先に該当しないとの判断をしております。同氏については、一般株主との利益に相反するおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。また同氏との間に資本的関係はございません。
・社外監査役
社外監査役は、監査役の全員数の過半数に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えております。
川合正氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識及び経営に関与された経験を活かし、取締役会の職務の執行を適切に監査しております。同氏との間に資本的関係はございません。
伊禮竜之助氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い知識を有しており、取締役の職務の執行を適切に監査しております。同氏については、一般株主との利益に相反するおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。また同氏は、当社株式を3,000株所有(2018年5月31日現在)しております。(持株比率は0.02%)

なお、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
社外監査役は常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役からの業務執行に関する報告を受けるなど、経営監視の強化に努めております。また、監査役監査に参加し、社外からの業務執行状況の監視にあたるほか、会計監査人、内部統制室、代表取締役社長執行役員(CEO)、財務経理担当常務取締役執行役員(CFO)及びその他の取締役と相互に情報・意見交換を行い、必要に応じて特に専門的な見地からの助言も行っており、コーポレート・ガバナンスの強化が図られております。

(3)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役 員 区 分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	94,118	37,800	33,418	22,900	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	15,450	15,450	-	-	-	1
社外役員	31,602	30,300	1,302	-	-	5
合 計	141,170	83,550	34,720	22,900	-	11

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(社外取締役を除く)の支給額には、2017年8月24日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3.社外役員の支給額には、2017年8月24日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
4.上記報酬等の総額には、2011年8月25日開催の第77回定時株主総会の決議に基づく、2017年9月14日取締役会決議新株予約権(2017年度)割当に係る決議報酬費用が34,720千円含まれております。
5.取締役の報酬限度額は、2014年8月28日開催の第80回定時株主総会において、年額270百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
6.監査役の報酬限度額は、2008年8月28日開催の第74回定時株主総会において年額48百万円以内と決議されております。
ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及びその決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役規程及び監査役規程に規定する以下の内容で決定しております。
(ⅰ)株主総会で決議された総額等の範囲内で、社長が次の事項を取締役会に諮って決定する。
(ⅱ)取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案して決定する。
(ⅲ)監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会が協議して決定する。

(4)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 951,914千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	100,000	262,100	取引先との関係の維持・強化
アジア航測㈱	351,000	183,573	取引先との関係の維持・強化
㈱建設技術研究所	54,200	60,758	取引先との関係の維持・強化
昭和化学工業㈱	125,176	45,939	取引先との関係の維持・強化
いであ㈱	29,000	32,509	取引先との関係の維持・強化
高田機工㈱	86,000	23,392	関係の維持
㈱千葉銀行	30,000	21,810	取引先との関係の維持・強化
北沢産業㈱	104,000	21,008	関係の維持
㈱南都銀行	3,000	9,735	取引先との関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,000	7,712	取引先との関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,000	1,627	取引先との関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	96,000	251,616	退職給付信託に拠出しており当社は議決権の行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラストホールディングス㈱	3,200	12,000	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	4,900	7,972	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	100,000	273,500	取引先との関係の維持・強化
アジア航測㈱	351,000	256,581	取引先との関係の維持・強化
㈱建設技術研究所	54,200	78,590	取引先との関係の維持・強化
昭和化学工業㈱	126,601	55,577	取引先との関係の維持・強化
いであ㈱	29,000	32,306	取引先との関係の維持・強化
北沢産業㈱	104,000	27,352	関係の維持
高田機工㈱	8,600	26,746	関係の維持
㈱千葉銀行	30,000	25,200	取引先との関係の維持・強化
㈱南都銀行	3,000	8,478	取引先との関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,000	7,588	取引先との関係の維持・強化
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	1,000	1,545	取引先との関係の維持・強化

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三井不動産㈱	96,000	262,560	退職給付信託に拠出しており当社は議決権の行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラストホールディングス㈱	3,200	14,534	同上
㈱ほくほくフィナンシャルグループ	4,900	7,570	同上

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	189,355	201,791	5,561	6,074	△8,978 (-)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
(5)当社が定款において定めている事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ハ.責任限定契約の内容
(ⅰ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び社外監査役の職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮し得る環境を整備する目的で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役と、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
ニ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。これは、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主の皆様への還元を目的としております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
へ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンス体制