株式会社オリエンタルランド コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2015年3月期から2017年3月期までの中期経営計画を策定し、「夢・感動・喜び・やすらぎ」の提供という当社の原点である使命に基づき、「顧客のため、社会のために何ができるのか」を考え行動することにより企業価値を向上させてまいります。また、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、今後もコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。具体的には、主として以下の活動に取り組んでおります。
(ⅰ).コンプライアンス体制の徹底、リスク管理体制の定着、情報管理体制の強化などの内部管理の充実
(ⅱ).監査役監査及び内部監査の監査体制の充実による、経営監視機能の強化
(ⅲ).積極的な情報開示による、経営の透明性の向上
このように、企業倫理を尊重した誠実な経営を行うことにより、企業価値を向上させ、株主、その他ステークホルダーから高い評価を獲得することを目指します。

ⅱ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(ⅰ).業務執行の体制
当社は、経営を取り巻く環境の変化に合わせ、より強固なグループ経営管理体制を構築し、新たなコーポレート・ガバナンスの確立を図るため、執行役員制度を導入しております。これにより、当社グループの各事業における監督責任と執行責任をより明確にし、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の更なる迅速化を図っております。
取締役会は原則月1回定期的に開催しており、常勤、非常勤を問わず、監査役も出席しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの視点から経営のチェックを行っているほか、取締役は、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
また、取締役会から権限委譲された業務執行に関する重要事項(取締役会決議事項を除く)を決議する機関として、会社の経営全体に関する案件の決議機関として「経営会議」、及びテーマパークに関する案件の決議機関として「テーマパーク会議」を設置することで、迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
なお、当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(ⅱ).監査・監督の体制
当社では、監査役制度を採用しており、常勤監査役2名は、取締役会だけではなく、経営会議、テーマパーク会議、その他監査役が重要と認めた会議及びリスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの委員会に出席し、意見を述べております。監査役会は原則月1回定例的に開催しており、常勤監査役から非常勤監査役に対し、経営会議その他重要な会議の状況のほか、子会社等の監査の実施状況及び結果について報告し、意見交換及び議論をしております。また、当社監査役4名のうち3名が社外監査役であり、客観的かつ独立した立場からの意見を積極的に取り入れ、実効的に監査が行われる監査体制としております。更に、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行するための体制として、監査役の職務を補助するため「監査役室」に専任のスタッフを配置しているほか、役職員が監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定めた「監査役報告規程」を制定し、監査に必要、かつ適切な情報を適時報告することとしております。

(ⅲ).現状の体制を選択している理由
当社は、社外取締役1名を含む取締役11名により構成される取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。
さらに、常勤監査役、監査部及び会計監査人の三者間の連係により実現される実効的な監査体制により、適法性及び妥当性のある適正な監督が担保されるものと考えております。以上を理由として、当社では現状の体制を採用しております。

ⅲ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(ⅰ).取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス遵守体制)
a. 役職員の倫理・法令遵守に関する規範を示した「OLCグループ・コンプライアンス行動規範」を以下のとおり制定しております。
OLCグループ役職員は、高い倫理観のもと、法令や社会的規範を遵守し、
(a).安全を何よりも優先します。
(b).人権を尊重し、差別やハラスメントを防止します。
(c).公正・透明な取引を行います。
(d).個人情報を含む秘密情報を厳格に管理します。
(e).反社会的な勢力に対しては毅然とした対応を行います。
また、コンプライアンス上の行動基準として「ビジネスガイドライン」を制定しております。
b. 会社経営の適法性確保及びコンプライアンス精神の徹底を図るための組織として社長が指名する者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。
c. コンプライアンス委員会は、役職員の不正行為又は法令、定款に違反する重大な事実を発見したときは、必要な調査を行ったうえ、経営層又は経営会議並びに監査役会に対してこれを報告することとしております。
d. 監査役の監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査役監査基準」を制定し、監査役は取締役の法令定款違反行為を発見したときは取締役会に報告するものとしております。
e. 執行部門から独立した内部監査部門として監査部を設置しております。
f. 当社における内部通報窓口として従業員相談室を設置しております。
g. コンプライアンスに関する社内教育・啓蒙活動及びコンプライアンス遵守状況のモニターを体系的・継続的に実施しております。

(ⅱ).損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
a. リスク管理の基本的な事項を定めた「OLCグループリスク管理規程」を制定しております。
b. 会社が保有するリスクを抽出して分析・評価・優先順位付けをし、これに基づき個別リスクの予防策・対応策を策定するリスクマネジメントサイクルを設定し、運用しております。
c. リスクマネジメントサイクルを統括する組織として社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置しております。
d. リスクマネジメント委員会に特定の分野について定めた分科会を設置し、専門的観点から予防策・対応策を立案し、実行しております。
e. リスクが具現化した場合の対応組織として、「ECC(Emergency Control Center)」を設置しておりま
す。

(ⅲ).取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報管理体制)
a. 取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「OLCグループ情報セキュリティポリシー」「文書規程」等の社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。
b. 情報の管理を統括する組織として、リスクマネジメント委員会に「情報セキュリティ管理分科会」を設置しております。

(ⅳ).取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(意思決定・権限・責任に関する体制)
a. 業務を効率的に遂行するため、各部門の業務分掌及び会社の職位制度を「組織規則」に定めるとともに、各職位の職務権限及び指揮命令系統を「職務権限規程」に定めております。
b. 意思決定の迅速化を図るため、取締役会決議事項を除く会社の経営に関する重要事項について決議又は報告する機関として「経営会議」及び「テーマパーク会議」を設置しております。
c. OLCグループ各事業・各組織の監督責任・執行責任を明確化し、取締役の役割を「監督」主体とすることで経営の監督機能を強化するとともに、執行役員への権限委譲を促進することで意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。

(ⅴ).当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(グループ管理体制)
a. 上記(ⅰ)から(ⅳ)に関する体制については、各委員会のメンバーに当社子会社を加える、各規程は当社子会社にも準用する、など原則として当社子会社も含めた体制としております。
b. 当社が当社子会社に対する管理を適正に行うため「関係会社管理規程」を制定しております。

(ⅵ).監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役スタッフ体制)
a. 監査役の職務を補助するため、専任のスタッフを必要な員数配置しております。
b. 当該スタッフの人事評価は常勤監査役が行うこととし、人事異動については常勤監査役の同意を要するものとしております。

(ⅶ).取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(監査役への報告体制)
a. 取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき、その他経営に重大な影響を及ぼす事実が発生したときは、直ちに監査役にこれを報告することとしております。なお、緊急を要する場合は、従業員が直接監査役に報告することとしております。
b. 役職員が監査役に報告すべき事項、時期、方法等を定めた「監査役報告規程」を制定し、監査に必要、かつ、適切な情報を適時に報告することとしております。

(ⅷ).その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役、監査部、会計監査人は緊密な連絡を保ち、効率的な監査を実施することとしております。
b. 常勤監査役は取締役会のほか経営会議、テーマパーク会議その他重要な会議又は委員会に出席して意見を述べることができることとしております。

(ⅸ).財務報告の信頼性を確保するための体制
a. 財務報告に係る内部統制の構築及び評価の責任者は社長とし、構築は総務部が総括責任を負い、評価は監査部が実施しております。また、財務報告に係る内部統制全体を推進する組織として、「内部統制推進会議」を設置しております。
b. 監査部は、財務報告に係る内部統制に開示すべき重要な不備が発見された場合、すみやかに社長ならびに取締役会及び監査役会に報告しております。

② 内部監査及び監査役監査
当社では、監査役制度を採用しており、常勤監査役2名は、取締役会だけではなく、経営会議、テーマパーク会議、その他監査役が重要と認めた会議及びリスクマネジメント委員会やコンプライアンス委員会などの委員会に出席し、意見を述べております。なお、常勤監査役土屋文夫氏は、当社経理部に在籍し、通算約12年にわたり決算手続きならびに財務諸表等の作成に従事し、また経理担当役員を約2年歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査基本計画に基づき、取締役、執行役員及び従業員からの報告聴取、重要書類の閲覧などを行うとともに、重要会議の審議状況や監査結果などについて監査役が相互に議論を行い、監査の実効性の確保に努めております。また、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用を目的として、「監査役会規則」と「監査役監査基準」を制定し、監査役の役割と職責を明確化しております。
更に、法令及び社内規定の遵守、効率的な業務執行について内部監査を実施すべく、「監査部」を設置し、内部統制の充実を図っております。内部監査は、客観的立場から、会社の業務が経営方針・経営計画・社内規定などに準拠して適正かつ効率的に行われているかを審査・評価・助言をすることにより、経営効率の増進と収益性の向上に寄与することを目的として実施しております。
常勤監査役、監査部及び会計監査人の三者間では、三者会議のほか、随時三者との間で連絡・報告を行い、連係しつつ監査を実施しております。
会計の適正さを確保するため、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。同監査法人の指定有限責任社員業務執行社員は、公認会計士水谷英滋及び小松博明の各氏であり、その他会計監査業務に携わる会計士及び補助者は19名であります。
なお、内部監査に携わるスタッフは監査部員11名であり専任の監査役スタッフは2名であります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は3名であります。
ⅰ. 社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役1名及び社外監査役2名につきましては、当社のその他の関係会社であります京成電鉄株式会社の取締役1名及び元取締役2名であります。当期における当社と京成電鉄株式会社との主な取引関係は、テーマパークチケットの販売となります。また、社外監査役1名につきましては、当社の顧問契約先のひとつである卓照綜合法律事務所に所属している弁護士であります。金額につきましては、共に取引金額が僅少であるため、記載を省略しております。

ⅱ. 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
(ⅰ). 社外取締役
取締役会において、社外の視点からの意見を受けることで、企業経営の公正性が確保され、また、豊富な経験と幅広い見識に基づく的確な助言を受けることで、適切な意思決定が可能となるものと考えております。

(ⅱ). 社外監査役
客観的かつ独立した立場からの意見を取り入れることで、実効的な監査が行われるものと考えております。

ⅲ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

役職	氏名	選任している理由
社外取締役	花田 力	京成電鉄株式会社の代表取締役会長のほか、他社の社外役員を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言をいただけるものと判断した上で選任しております。なお、京成電鉄株式会社は当社の主要株主ですが、当期における京成電鉄株式会社と当社との取引関係はテーマパークチケットの販売に限られ、その取引額は当社の売上高の1%未満にあたる僅少な取引であります。また、京成電鉄株式会社が行っている当社と同一の部類の事業は、鉄道による一般運輸業及び不動産の賃貸・分譲業でありますが、当社にとっての主要な事業はテーマパークの経営・運営であり、当社と京成電鉄株式会社との間に競業関係はないため、花田氏の独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外監査役	須田 哲雄	長年にわたり他社の代表取締役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言と監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。なお、須田氏は当社の主要取引先や競合関係にあたる企業において業務執行者であった経歴はないことから、同氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外監査役	大塚 弘	経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社の経営に的確な助言と監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。なお、大塚氏が代表取締役を務めておりました京成電鉄株式会社は当社の主要株主ですが、当期における京成電鉄株式会社と当社との取引関係はテーマパークチケットの販売に限られ、その取引額は当社の売上高の1%未満にあたる僅少な取引であります。また、京成電鉄株式会社が行っている当社と同一の部類の事業は、鉄道による一般運輸業及び不動産の賃貸・分譲業でありますが、当社にとっての主要な事業はテーマパークの経営・運営であり、当社と京成電鉄株式会社との間に競業関係はないため、大塚氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。
社外監査役	甲斐中 辰夫	元最高裁判所判事、弁護士として法令について高度な見識に基づき客観的な立場から監査を行うことが期待できることに加え、他社において中立的な立場から企業の調査及び監査を行う第三者委員会や調査委員会の委員長を歴任するなど、実務経験も豊富であることから選任しております。また、甲斐中氏は、当社が顧問契約を締結している複数の法律事務所のひとつに所属しておりますが、その取引額は当社の売上高の1%未満にあたる僅少な取引であり、甲斐中氏の独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

ⅳ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を採り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人より第1四半期から第3四半期のレビュー結果及び期末監査結果の内容の報告を受けているほか、期中においても適宜意見交換、情報聴取等を行っております。さらに、内部監査部門である監査部とは、事前に監査計画の調整を図っているほか、監査部が行った監査結果の報告を受けるなど、監査体制の連携強化に努めております。

ⅴ.社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当該基準又は方針はございません。

④ 役員報酬の内容
ⅰ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	420	420	-	-	-	12
監査役 (社外監査役を除く。)	27	27	-	-	-	1
社外役員	47	47	-	-	-	4

(注)1.上記には2013年6月27日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2.取締役に対する使用人兼務取締役の使用人分給与は、支払っておりません。
3.当社は、役員賞与を廃止しており、取締役の支給額には役員賞与は含まれておりません。

ⅱ. 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、以下の通り、取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会で承認された方法に基づいて決定しており、定額報酬(月額)のみを支給いたします。定額報酬は、各取締役の役位、職責、役割及び経営目標の達成度や個人ごとの目標達成度・貢献度を考慮し決定いたします。
監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しており、定額報酬(月額)のみを支給いたします。

⑤ 株式の保有状況
ⅰ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 18,089百万円
ⅱ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	353,300	2,727	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,828,596	2,582	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
東海旅客鉄道㈱	237,900	2,359	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ 第11回第11種優先株式	3,000,000	2,110	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
日本航空㈱	263,800	1,152	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
富士フイルムホールディングス㈱	521,100	956	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,175,874	830	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
㈱千葉銀行	929,000	627	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
山崎製パン㈱	421,000	538	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
松竹㈱	380,000	366	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
全日本空輸㈱	1,689,000	324	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	76,240	287	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
キッコーマン㈱	170,000	281	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱京葉銀行	516,000	275	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
㈱千葉興業銀行	97,300	88	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
第一生命保険㈱	655	82	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	51,620	28	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	237,900	2,869	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	5,828,596	2,716	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
東日本旅客鉄道㈱	353,300	2,687	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ 第11回第11種優先株式	3,000,000	2,163	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
富士フイルムホールディングス㈱	521,100	1,443	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
日本航空㈱	263,800	1,340	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,175,874	851	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
㈱千葉銀行	929,000	590	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
山崎製パン㈱	421,000	514	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
全日本空輸㈱	1,689,000	376	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱三井住友フィナンシャルグループ	76,240	336	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
松竹㈱	380,000	335	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
キッコーマン㈱	170,000	330	当該企業との関係強化を目的とした政策投資
㈱京葉銀行	516,000	227	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
第一生命保険㈱	65,500	98	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
㈱千葉興業銀行	97,300	69	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	51,620	29	取引金融機関との関係強化を目的とした政策投資

⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人による金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく財務諸表の監査を受けております。有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員業務執行社員は、公認会計士 水谷英滋及び小松博明の各氏であり、その他会計監査業務に携わる会計士及び補助者は19名であります。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。