株式会社オリエントコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の基本理念等に基づき、目指すべき姿として『真に社会から存在意義を認められ、分割・決済ニーズのあるお客さまに最高の金融サービス・商品を提供することにより、お客さまの豊かな生活と夢の実現に貢献』を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。このためには、経営の透明性やステークホルダーに対する公正性を確保し、かつ、迅速・果断な意思決定が重要であると考えており、当社の経営環境を踏まえ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る業務執行組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(2)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、経営会議を設けております。また、激変する経済情勢や多様化するお客さまニーズ・加盟店ニーズに即応し、業務執行の迅速化・効率化を実現するため、2002年6月より執行役員制度を導入しております。

ロ.会社の機関の内容
取締役会は、取締役13名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。原則として毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、社外取締役は客観的な視点や広範な視野からの適宜必要な発言に加え、経営の意思決定の適正性を確保するための助言、提言を行っております。また、社外からの経営に対する監視の観点については、社外監査役による監査を実施しており、充分に機能しております。

監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。原則月1回の開催により、監査の方針・計画・方法及びその他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は、これらの決定に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務執行及び財産管理の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に、お互いの情報交換を行うなどの連携をとり、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。当連結会計年度においては、会計監査人との間で7回、内部監査部門との間で5回、定期的な会合を実施いたしました。また、監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助する体制をとっております。

経営会議は、会長、社長、副社長及びその他関連する重要な組織の長等で構成されており、原則週1回の開催により、取締役会付議事項の事前審議及び取締役会が決定した経営に関する基本方針に基づく業務執行上・業務運営上の重要事項の審議・決定を行っております。

ハ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

② 企業統治の体制を採用している理由
当社は、社外取締役を3名(うち、独立社外取締役2名)選任した上で、監査役会や内部監査部門、内部統制部門等との連携を図っていく形のガバナンス体制を採用しております。この体制は監査役の機能に加えて、経営に対する監督機能の強化を可能とするものと考えております。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、基本理念及び経営方針を定め、これらに基づいて、取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の子会社等の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、「基本理念」、「経営方針」のもと、当社及び当社の子会社等の全役員及び全従業員を対象として「行動指針」及びコンプライアンスに関する行動規準である「The Orico Group Code」を制定し、その徹底を図ります。
・取締役会を定期的に開催するなどにより、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための体制を確保します。
・コンプライアンスに関する事項の審議等を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、当社及び当社の子会社等におけるコンプライアンスの推進を図ります。また、適正な業務運営を確保するための内部管理態勢を整備することにより、法令及び社内規程等を遵守します。
・内部通報制度を設け、当社及び当社の子会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築します。
・個人情報管理につきましては、個人情報保護法並びに経済産業省ガイドライン、金融庁ガイドライン等との適合性を確保するため、社内規程を整備のうえ、個人情報統括責任者を定め、また専門部署を設置して、その適正な管理を行います。
・財務報告の信頼性確保のため、内部統制室を責任部署として内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
・当社及び当社の子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、一切の関係遮断に向けた基本方針及び規程等を定め、一元的な管理態勢を設けます。また、「The Orico Group Code」において、役職員の意識の醸成と徹底を図ること、経営トップ以下の組織全体で対応することを定めるなど、反社会的勢力との一切の関係遮断に向けた態勢を構築します。
・業務監査部を設置し、当社及び当社の子会社等に対する内部監査を独立の立場で実施します。
また、「業務監査委員会」を設置し、業務執行に関する知見や専門的・客観的意見を取り入れることにより、内部監査の充実を図ります。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会について、その議事録を法令及び社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・代表取締役その他関連する重要な組織の長等で構成する経営会議について、その議事録を社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・その他、稟議書、契約書等の文書等について、社内規程等に基づいて所定の期間保存し、管理します。
・情報セキュリティに関する専門部署を設置し、情報セキュリティ管理体制を構築します。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「総合リスク管理委員会」を設置し、当社業務に関する各種リスクを総合的に把握・管理することを目的として、審議・調整を行います。また、多様化するリスクを管理する統括部署を設置し、リスク管理体制の強化を図ります。
・各種リスクの重要度に応じ、委員会等を設置するとともに、必要に応じて専門部署による適切なリスク管理体制を構築します。
・大規模地震等による緊急事態発生時の対応並びに事業継続管理に関して、「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行う体制を構築します。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し、「取締役会規則」において決議事項及び運営方法等を定め、その適正な運営を図るとともに、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行状況の監督を行います。
・経営会議を原則週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議及び重要事項の審議・決定を行います。
・執行役員制度を導入し、経営と業務執行の役割と責任を明確化します。
・職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行と手続の遵守を図ります。

ホ. 当社及びその子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等の経営管理全般を所管する専門部署を設置し、また、業務上密接な関係を持つ業務所管部をそれぞれ定め、両部署が連携することにより効率的かつ実効性のある子会社等の管理を行います。
・子会社等の経営管理に関する規程等において、事業計画管理、リスク管理、コンプライアンス等の実施基準等を定め、このうち経営上の重要事項については、承認をすること又は報告を受けることとし、必要な管理・指導を行うことにより企業集団における業務の適正を確保する体制を構築します。

ヘ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の直属の組織として監査役室を設置し、所属する使用人は専属で監査役の職務を補助するものとします。
・当該使用人の人事異動につきましては、あらかじめ常勤監査役の同意を得るものとします。
・当該使用人は監査役以外の者より指揮命令を受けることがないものとします。

ト. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社の現況及び重要事項の決定について、的確に伝達するために、監査役は経営会議、総合リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べることができるものとします。
・監査役は、当社又は当社の子会社等の会計監査人、監査役、取締役、その他使用人より適宜報告を受けることができるものとします。また、子会社等の経営管理全般を所管する専門部署等より適宜子会社等に関する事項の報告を受けることができるものとします。なお、上記報告者は当該報告の実施を理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
・監査役は、会長及び社長と定期的に会社の現況や課題等について情報交換を行い、経営全般について監査の観点から必要に応じて提言することなどができるものとします。また、会計監査人と定期的に情報交換を行うなどにより連携を確保することができるものとします。
・常勤監査役は、業務監査部から定期的に業務報告を受けるなどにより連携を確保するなどし、業務執行状況を確認することができるものとします。また、子会社等の監査役と定期的に情報交換を行い、企業集団における監査の充実を図ることができるものとします。
・監査役の職務執行について生ずる費用については会社が負担するものとします。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行うこととします。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行にあたっての様々なリスクを適切に管理し、各種事態の予防、発生に対する的確な対処を可能とすることで、事業を安定的に遂行し、経営資源を保全し、企業価値を維持すべく、リスク管理体制の整備を進めております。
当社業務に関するリスクを総合的に把握・管理するための体制として、「リスク統括部」を新設しております。加えて「総合リスク管理委員会」を組成し、定期的に開催の上、審議結果を取締役会に報告しております。
主な個別リスクの管理体制としては以下のとおりであります。
信用リスクの管理体制としては、営業推進機能から分離・独立した組織として「リスク管理グループ」を設置しております。この「リスク管理グループ」を構成する「与信部」「信用管理部」において、顧客に対する与信状況及び信用状況を「与信部」で、また加盟店の取引状況や業況を「信用管理部」で把握する体制をとっております。またお客さまからのニーズの他、加盟店や当社に対する様々なご意見等は「業務統括グループ」に設置している「お客様相談室」で把握する体制をとっております。これにより、顧客の信用状況や加盟店の業況・動態を一元的に管理し、営業に対する健全な牽制関係を構築すると共に、信用リスクの管理体制の充実に努めております。これに加え、適正な与信の実現及び加盟店管理の強化に関する重要な対策事項を審議・決定する機関として「クレジット対策委員会」を設置し、より厳格な対策を講じており、経営者が、適正な与信に関する事項及び重要な加盟店の信用状況に関する報告を適時に受け、直ちに適切な対応策を指示できる機動的な体制を構築しております。

金利変動リスクについては、「財務部」の部内室である「ALM室」にて、各種計測システムを活用して金利変動リスクを把握し、適切な対応を進める体制としております。また、「ALM委員会」を定期的に開催し、当社の資産負債全体の金利変動リスク及び資金流動性リスクを把握・管理することにより、外部環境等の変化に応じた適切なコントロールを実施しております。
新規業務・新商品に関するリスクについては、重要度に応じて、「新規業務・新商品委員会」を開催し、戦略性、収益性を踏まえて、想定されるリスクの洗い出しとその対応策の検討を行うことにより、リスク管理の徹底を図っております。
情報セキュリティに関するリスクについては、「情報セキュリティ規程」等社内規程に基づいて、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。さらに、組織面、物理面も含む包括的な情報セキュリティマネジメントを構築し、「リスク統括部」の部内室である「情報セキュリティ室」を中心に整備・運用を行っております。なかでも、当社は個人情報を当社にとって最も重要な資産であると認識しており、個人情報保護法等の法令遵守を徹底し、個人情報を適切に取り扱う体制を構築するとともに、業務委託先を含めた個人情報保護マネジメントシステムを通して徹底したリスクマネジメントを実施しております。
システム障害等、当社の経営に重大な影響を与える事象及び地震等の自然災害の発生に係るリスクについては、事業継続管理に関する「事業継続管理規程」を制定し、影響の極小化及び業務の迅速かつ効率的な復旧を行い、予め定められたマニュアルに沿った適切な対応を行うことで、損失の極小化と業務の継続性を確保する体制を構築しております。

なお、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及びその整備状況」については、以下のとおりであります。

イ. 反社会的勢力に対する基本方針
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するため、以下の基本方針を定めます。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な社会・経済の発展を妨げる反社会的勢力との関係を一切遮断するため、反社会的勢力との関係遮断に関する役職員の意識の醸成と徹底を図り、全役職員が断固たる姿勢で取り組みます。
・当社は、反社会的勢力に対しては、経営トップ以下、組織全体として対応します。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
・当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
・当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、民事・刑事の両面から法的対応を行います。
・当社は、反社会的勢力への資金提供、裏取引には一切応じません。

ロ. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

・反社会的勢力への対応については、当社及び当社の子会社等の行動規準として定めた「The Orico Group Code」の中で「会社としての取り組み姿勢」及び「社員としての取り組み姿勢」として具体的に行動の判断尺度を明文化し、全役職員に周知を図っています。 ・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し研修会等に参加するなど、反社会的勢力の排除活動に積極的に取り組んでいます。 ・反社会的勢力による有事発生時の責任部署と対応方法を定め、外部専門機関とも連携し、適切な措置を講じる体制を構築しています。 ・反社会的勢力との関係遮断に関する審議・報告は「コンプライアンス委員会」にて行っております。また、反社会的勢力への対応に関する専門部署として、コンプライアンス統括部に部内室として「コンプライアンス推進室」を設置しております。

(3)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査機能としては、28名のスタッフで構成される「業務監査部」が、本社部門、各営業店及び子会社等に対して、業務、経理、コンプライアンス等の内部監査を定期的に実施しております。内部監査は、「業務監査委員会」及び取締役会において年度計画が審議されたうえで実施され、その結果も報告されるなど、その実施状況及び結果について定期的に把握できる体制になっております。また、監査結果に基づき経営諸活動に対する助言・勧告を行うことによって、健全で効果的・効率的な経営に向けた内部統制の強化に努力しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門が相互に緊密な連携をとり、監査体制の充実を図っております。
また、監査役の直属の組織として「監査役室」を設置し、2名の専任者を配し監査役の職務を補助しております。各監査役の有する経営や法務等の豊富な見識に加え、会計監査人及び財務、会計の専門部署と密接な情報交換を行う等により、監査体制の強化に取組んでおります。監査役は取締役会や経営会議等における審議事案について必要に応じて、所管部署に対し事前に説明を求めることができ、内部統制部門からは定期的に業務報告を受ける等により、内部統制の状況を確認しております。

(4)社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役、社外監査役は各3名であります。 社外取締役については、豊富な企業経営経験を有する、又はリテール金融、経済、経営、法律、会計等の専門知識を有する、又はその他企業経営を取り巻く事象に深い知見を有すること等を要件としており、これらの経験や見識に基づく優れた経営判断能力を以って、広範な視点又は独立・公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に資することを考慮し選任しております。 また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を実質面において担保することを目的に、取締役会の決議により、当社における社外取締役の独立性に関する判断基準を制定しております。

社外監査役については、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、かつ、取締役の業務の執行の準拠性、適法性、会計監査の相当性を判断する上で必要とされる知識、経験、見識等を備えた人材であることを要件としており、これらの経験や見識に基づく有益な助言により当社経営の健全性確保に資することを考慮し選任しております。
社外監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う等により両者間の連携を確保し、会計に関する課題等を把握するほか、適正な会計処理を確認しております。また、社外監査役へは監査役会において、内部監査部門及び内部統制部門からの業務報告に基づき情報伝達がなされるなど連携を確保しております。

当社における社外取締役の独立性に関する判断基準は、以下のとおりであります。

当社における社外取締役の独立性に関する判断基準 当社では、社外取締役が独立性を有すると判断する際には、現在及び最近(社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう)において、次のいずれにも該当しないことを要件とする。 1.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人(以下、「業務執行者」という)及び親会社の業務執行者でない取締役 2.当社又は当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取引先のうち、直近事業年度における年間取引額が当社の連結売上高(※)又は当該取引先の連結売上高の2%を超える企業等の業務執行者 (※)連結売上高:当社の場合、連結営業収益 3.当社グループが借入れを行っている金融機関のうち、その借入金残高が直近の事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関の業務執行者 4.直近の当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主(当該株主が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する業務執行者又は業務を執行する社員若しくは理事その他これらに準じる者をいう) 5.当社グループから役員報酬以外に過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう) 6.当社グループから過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている者(その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者をいう) 7.その他、当社の一般株主との間で、上記各号にて考慮されている事由以外の理由で恒常的に実質的な利益相反の生じるおそれがあると当社が判断した者 8.次の(1)又は(2)のいずれかに掲げる者(使用人のうち、重要ではない者を除く)の近親者(二親等以内の親族) (1) 上記1.から7.までに掲げる者

(2) 当社グループの業務執行者及び業務執行者でない取締役
社外取締役及び社外監査役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等については以下のとおりであります。

役名	氏名	当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係	当該役員を選任している理由
取締役	大庫 直樹 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・ルートエフ株式会社 代表取締役 ・ルートエフ・データム株式会社 代表取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・株式会社T&Dホールディングス 社外取締役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	マッキンゼー・アンド・カンパニーにパートナーとしての6年間を含め20年間勤務され、その後外資系金融会社の執行役員を経てルートエフ株式会社を設立し、現在は同社の代表取締役を務められています。 コンサルタントとしての長年の経験に基づく優れた経営判断能力と金融及びマーケティング分野に関する豊富な知見を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
取締役	犬塚 静衛 (注)	重要な兼職先はありません。	澁澤倉庫株式会社において人事をはじめ管理部門を歴任した後、代表取締役社長、代表取締役会長を合計9年間務められました。 伝統ある上場企業の経営トップとしての長年に亘る経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立、公正な立場から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
取締役	新宮 達史	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・伊藤忠商事株式会社 執行役員 伊藤忠商事株式会社は、当社の大株主という関係にあります。	当社の大株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、情報・通信部門に長く在籍され、現在は情報・金融部門の業務執行責任者を務められています。 大手総合商社における豊富な経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。
常勤監査役	髙田 幸治	当社の大株主である伊藤忠商事株式会社の出身でありますが、同社を2011年6月に退職後、兼職先はありません。	当社の大株主であるとともに事業戦略上の重要なパートナーである伊藤忠商事株式会社において、リーガル及びコンプライアンスセクションの責任者を歴任されました。 多様な知見と豊富な経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。
監査役	櫻井 祐記	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・富国生命保険相互会社 取締役常務執行役員 富国生命保険相互会社は当社の株主であり、信用保証の提携金融機関という関係にあります。	当社株主及び提携金融機関である富国生命保険相互会社において、財務企画部門の取締役及び業務執行責任者を務め、更にグループ会社の社長として企業経営に携わってこられました。 多様な知見と豊富な企業経営経験を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を広範な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。
監査役	松井 巖 (注)	[他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況] ・八重洲総合法律事務所所属弁護士 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。 [他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況] ・グローブライド株式会社における補欠の監査等委員である社外取締役 ・長瀬産業株式会社 社外監査役 ・東鉄工業株式会社 社外監査役 当社と兼職先との間には特別な関係はありません。	検察官として高等検察庁検事長など検察の枢要部門を歴任され、検事退官後は弁護士として活躍されております。 過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、法曹界における豊富な経験と高い見識を有していることから、取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を独立・公正な立場から判定するとともに、有益な助言により当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任しております。

(注)当社は、取締役 大庫 直樹氏、取締役 犬塚 静衛氏、監査役 松井 巖氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ています。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。
当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(5)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	298	260	2	18	16	-	13
監査役 (社外監査役を除く)	36	36	-	-	-	-	2
社外役員	59	59	-	-	-	-	7

② 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等の総額等の記載は省略しております。なお、連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社は使用人兼務役員はおりません。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、その役割と責任に応じた役位別定額の固定報酬と、会社等の業績に応じて支給額が変動する業績連動報酬で構成し、さらに業績連動報酬は、短期業績のみならず中長期的な業績向上と企業価値増大に向けての健全なインセンティブとして機能するよう、現金報酬と株式報酬で構成しており、個人別の報酬額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で取締役会の決議を経て決定しております。
社外取締役におきましてはその職責を考慮し、業績連動報酬の支給対象とはせず、固定報酬のみとしております。
また、経営陣幹部である執行役員(取締役兼務の者を除く)の報酬につきましては、取締役(社外取締役を除く)に準じた方針及び体系としており、個人別の報酬は取締役社長及び取締役会長の協議により決定しております。
なお、当社の取締役並びに執行役員の報酬制度の決定にあたっては、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえるものとしております。

(6)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 5,540百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社オークネット (注)	2,592	3,195	営業政策上の保有
京成電鉄株式会社	319	823	営業政策上の保有
第一生命ホールディングス株式会社	142	285	取引関係の維持・拡大
株式会社みちのく銀行	1,000	187	取引関係の維持・拡大
株式会社ヨンドシーホールディングス	65	161	営業政策上の保有
株式会社Olympicグループ	255	153	営業政策上の保有
株式会社筑邦銀行	684	152	取引関係の維持・拡大
As-meエステール株式会社	135	90	営業政策上の保有
株式会社シーボン	36	90	営業政策上の保有
株式会社アサンテ	30	48	営業政策上の保有
株式会社ファミリー	105	39	営業政策上の保有
株式会社ヤマノホールディングス	416	37	営業政策上の保有
株式会社イエローハット	11	30	営業政策上の保有
株式会社中京医薬品	87	25	営業政策上の保有
株式会社ニチリョク	100	23	営業政策上の保有
株式会社タカキュー	120	23	営業政策上の保有
共同印刷株式会社	55	19	取引関係の維持・拡大
株式会社プロルート丸光	100	13	営業政策上の保有
株式会社宮崎太陽銀行	40	6	取引関係の維持・拡大
伊藤忠エネクス株式会社	2	2	営業政策上の保有
株式会社東葛ホールディングス	2	0	営業政策上の保有

(注) 株式会社オークネットは2017年3月29日付で東京証券取引所市場第一部へ上場しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社オークネット	1,296	1,909	営業政策上の保有
京成電鉄株式会社	319	1,043	営業政策上の保有
第一生命ホールディングス株式会社	142	277	取引関係の維持・拡大
株式会社ヨンドシーホールディングス	65	179	営業政策上の保有
株式会社みちのく銀行	100	174	取引関係の維持・拡大
株式会社筑邦銀行	68	149	取引関係の維持・拡大
株式会社Olympicグループ	255	142	営業政策上の保有
As-meエステール株式会社	135	132	営業政策上の保有
株式会社シーボン	36	115	営業政策上の保有
株式会社ヤマノホールディングス	416	55	営業政策上の保有
株式会社ファミリー	105	52	営業政策上の保有
株式会社イエローハット	11	37	営業政策上の保有
株式会社中京医薬品	87	25	営業政策上の保有
株式会社タカキュー	120	25	営業政策上の保有
共同印刷株式会社	5	17	取引関係の維持・拡大
株式会社ニチリョク	10	16	営業政策上の保有
株式会社宮崎太陽銀行	4	6	取引関係の維持・拡大
伊藤忠エネクス株式会社	2	2	営業政策上の保有
株式会社東葛ホールディングス	2	1	営業政策上の保有

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

(7)会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:亀井純子、加藤信彦
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 25名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(8)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等による自己の株式の取得ができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な自己の株式の取得を可能とするためであります。

(9)中間配当
当社は取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主さま又は登録株式質権者さまに対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の中間配当の権限を取締役会とすることにより、株主さまへの中間期における利益還元を行うことを目的とするものであります。

(10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

(11)特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主さまの議決権の3分の1以上を有する株主さまが出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(12)種類株式

当社は、種類株式発行会社であって、株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式は100株、第一回I種優先株式は1,000株といたしております。普通株式は2007年6月4日に2株を1株にする株式併合を行い、普通株主さまの権利に変動が生じないように、株式併合の効力発生と同時に1,000株から500株に変更した後、全国証券取引所が公表しました「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、2013年10月1日に単元株式数を500株から100株に変更したものであります。 また、第一回I種優先株式は議決権を有しないことといたしております。これは、資本増強にあたり、既存株主さまへの影響を考慮したものであります。