株式会社オークワ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し、上場企業として公正かつ透明性をもって経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社グループ各社とも監査役制度採用会社であります。
a 取締役会
・取締役は12名(うち社外取締役2名)で構成されております。
・取締役会は毎月の定例及び臨時取締役会に加えて、取締役間で随時打ち合わせを行い効率的な業務執行及び取締役間相互の業務執行監視を行っております。
・事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年としております。
b 監査役
・取締役会、その他重要な会議に出席し取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査室及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
c 監査役会
・監査役は4名(うち社外監査役2名)をもって構成し、監査役会規則、監査役監査基準に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
d 経営会議
・代表取締役を含めた取締役と監査役(常勤)と各組織の幹部により構成されております。
・原則毎週1回開催し、週ごとの販売実績や計画状況の確認と、業務全般に関する取り組み事項について報告がなされ、効率的な業務推進を図っております。
e 執行委員会
・執行役員6名、代表取締役及び監査役(常勤)並びに各組織の幹部により構成されております。
・原則毎月1回開催し、執行役員の担当業務の進捗状況を報告することで相互の情報交換を行い、取締役会への意見具申を行っております。
f コンプライアンス委員会
・社長を委員長として、各本部長及び幹部社員で構成し、企業活動の中で起こりうる様々な経営リスクを回避し、内部統制・リスク管理体制・内部監査体制に関する事項を審議し、決定する機能を果たしております。
g 倫理委員会
・社長を議長とし、取締役と幹部並びに弁護士により構成され、倫理委員会運営規程と内部通報制度である倫理ホットライン制度を整備し、すべての従業員が業務を適正かつ適法に遂行できる企業環境を整えております。
ロ 企業統治の体制を採用している理由
監査役設置会社として、社外監査役(2名)による社外的・中立的視点のもと、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行っております。監査役及び監査役会は、代表取締役、取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換し、経営の監視機能の面では充分に機能する体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、毎月1回開催の定例取締役会では基本方針の実現を図るための重要な業務に関する意思決定及び業務執行状況の報告を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催して重要事項を付議する体制をとっております。また、代表取締役を含めた取締役と各組織の幹部で構成する経営会議を原則毎週1回開催し取締役会決議事項以外の重要事項に関する具体策の協議検討並びに実施結果の報告などを行っており、この経営会議には常勤監査役が出席しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
・コンプライアンスに関しては、「コンプライアンス委員会」及び「オークワ倫理ホットライン」を設置し、違法・不正の早期発見と未然防止、発生の抑制により、リスク回避に寄与する体制をとっております。
・当社の重要な投資案件(特に新規出店案件)については、取締役を含めた複数のメンバーによる現地調査、審議・検討をした上で、取締役会において決定することにしております。さらに、新店開店後の業績を検証するため「新店業績検証部会」を設けております。
・天災、その他の危機管理体制については、「緊急対策マニュアル」を従業員に配布し、発生時の対応、ルールを徹底し、緊急時の情報通信連絡網により即座に経営トップをはじめ、各取締役等の経営幹部に情報の伝達・報告・指示を行える体制をとっております。また、地震、津波等の天災対策としては、全社的防災教育及び年4回の想定訓練を企画・実施しております。さらに、「新型インフルエンザ対応ガイドライン」及び「新型インフルエンザ対応企業行動計画」を策定し、予防体制をとっております。
・日常的に発生する各店舗の事件・事故等には、「事件・事故報告」等の社内ノーツシステムにより、迅速に対応・解決ができる体制をとっております。
・今後の取り組みとしては、現在ある規定・システムをより充実し、改善を加えて、新たな取り組みも含め、危機管理体制を強化いたします。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制設備の状況
・当社には、子会社を管理する窓口として、グループ会社管理課を設置しており、適宜指導監督する体制を整えております。
・当社は、子会社と年に2回(原則3月と9月)経営方針並びに決算内容、予算執行状況等の重要案件に関する件について、代表取締役が出席する会議を開催し、意見交換と指導を行っております。
・当社及び子会社の監査役が年に2回(原則4月と10月)子会社の業務執行状況につき情報交換する場を設け、指導監督する体制を整えております。
・子会社のコンプライアンスに関しては、当社の「オークワ倫理ホットライン」と同様の体制を整えております。
・子会社の内部監査については、当社のグループ会社管理課及び内部監査室が監査をできる体制となっております。

② 内部監査及び監査役監査
当社の監査役監査の組織は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されております。
取締役の職務執行について、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役が監査を実施しております。
また、当社が監査契約を締結している東陽監査法人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携をとっております。加えて、内部監査室による監査に監査役が立ち会う等、相互連携をとっております。
当社の内部監査の組織としては、社長直轄の内部監査室があり、専任6名と兼任2名で構成されており、兼任1名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室は、監査役との協力体制のもと、社長の決裁を得た監査計画に基づき、店舗及び事業所の監査を抜打ち的に実施することで、通常の業務において法令遵守がなされているかのチェック機能を果たしており、併せて内部統制評価を行っております。なお、内部監査報告書は、監査役及び各取締役を経由して社長に報告され、指摘事項については、速やかに改善措置を立案・実行しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれも当社との間には特別な利害関係はなく、当社からの独立性は確保されております。
社外取締役山口昇次氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門見地・経験を有しており、当社の業務執行者から独立した立場を有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役髙野晋造氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、警察における多様な経験に加え、重要な業務遂行経験を有しており、当社の属する業界にとらわれない見地から経営全般に関する助言及び監督機能の強化に寄与していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役津田幸氏は、就任年数18年間にわたる監査経験と幅広い見識、消費者の視点から、当社の監査業務に活かしていただき、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけると判断しております。同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役栗生建次氏は、永年の金融機関や地元経済界における業務経験で培った幅広い見識を有しており、より公正な経営管理体制の構築に寄与していただけると判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役並びに独立社外監査役を選定しております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法427条第1項の規定により、取締役の大桑祥嗣氏、大桑啓嗣氏、大桑俊男氏、山口昇次氏及び髙野晋造氏並びに監査役全員との間に、同法第423条第1項の責任について、法令の定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としております。

⑤ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	102	93	9	―	―	11
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	―	―	―	2
社外役員	10	10	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本とし、取締役会で決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	14	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,030	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱紀陽銀行	438,300	780	取引関係の維持強化
㈱平和堂	306,200	736	同業他社の情報収集
㈱PALTAC	110,600	571	取引関係の維持強化
加藤産業㈱	111,900	419	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	88,059	388	取引関係の維持強化
宝ホールディングス㈱	225,000	297	取引関係の維持強化
日本水産㈱	350,700	188	取引関係の維持強化
㈱南都銀行	23,000	69	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	88,000	69	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	21,900	36	取引関係の維持強化
㈱池田泉州ホールディングス	54,600	23	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,200	5	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱平和堂	306,200	771	同業他社の情報収集
㈱紀陽銀行	438,300	683	取引関係の維持強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	88,059	370	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	88,000	51	取引関係の維持強化
㈱南都銀行	23,000	51	取引関係の維持強化
㈱三十三フィナンシャルグループ	15,330	24	取引関係の維持強化
㈱池田泉州ホールディングス	54,600	16	取引関係の維持強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,200	4	取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、監査業務を執行した公認会計士は、野邊義郎氏、清水和也氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年8月20日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。