株式会社オーシャンシステム コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制
当社は、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。これらを実践するためには、下部組織へ権限委譲を進めていくことにより、経営責任を明確にする組織体制作りと、経営の効率性を一層向上させることにより、企業としての社会的責任を果たしたいと考えております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社で、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用しており、取締役による的確な意思決定と業務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とすることを目的としております。さらに、適正な監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会と内部監査室との連携により、監査体制を一層強化・充実させております。したがいまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

具体的な体制につきましては下記のとおりであります。

当社の取締役会は9名(2018年6月26日現在)の取締役で構成されており、うち1名は社外取締役であります。監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では定時取締役会を月1回開催し、月次業務報告、その他の業務上の報告を行い、情報の共有化を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、迅速かつ適切な意思決定に努めております。また、取締役の経営責任をより明確化するため、2008年6月27日開催の株主総会決議より、取締役の任期を2年から1年に変更しております。
当社の監査役会は3名(2018年6月26日現在)の監査役で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役会規程に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。
また、社長を含め経営に関する重要事項を審議し、代表取締役を補佐する機関として経営会議を設けております。経営会議は月1回開催しており、取締役、事業部長及び常勤監査役等を構成メンバーとして、取締役会付議事項及びその他の重要事項について、経営の意思決定の迅速化を図っております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を2008年5月開催の取締役会で決議し、すべての役員及び従業員は、その基本方針に基づいて業務を遂行しております。なお、内部統制システムは継続的な見直しにより改善を図っており、効率的で適法な企業体制を構築しております。決裁権限については社内規程により基準が定められており、取締役会において決議されるべき範囲が明確になっております。
また、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に対して報告する体制を整えております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部統制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。さらに、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、社内の各種会議及び社内研修の場においてすべての役員及び従業員の意識の啓蒙を図っております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社が当社へ報告する内容や手続等を定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告を受け、これに対し適切な指導・助言を行っております。
また、当社取締役が、子会社の取締役会等重要な会議に出席し、統括的に指導を行っており、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理しております。

ヘ.社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要
当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低限度額としております。

コーポレート・ガバナンスの関連図は次のとおりであります。


② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査の組織として、内部監査室長他2名(2018年6月26日現在)の人員で構成する社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は翌期の内部監査計画を事業年度末までに作成し、その計画に基づき、業務が会社の定める社内規程またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及び法令等が遵守されているかなどについて、すべての部門、店舗及び子会社を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会規程に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。監査役は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。なお、監査役捧俊雄及び逸見和宏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人と連携して会計監査を行い、公正な経営を実現するため、適正な会計処理や内部統制について助言を受け、コーポレート・ガバナンスの確立に努めております。また、内部監査室より、月1回内部監査の結果について報告を受けており、内部監査室との連携を取りながら監査を行っております。
当社は、本社管理部が主体となり内部統制に関わる指揮を行っております。統制活動の評価担当として内部監査室がその任にあたり、監査役(社外監査役を含む)、会計監査人との連携を取りながら、適宜プロセスオーナーに対し改善報告や指導・助言等を実施し、内部統制の強化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ経営に活かすため、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。
社外監査役の当社株式の保有状況は、以下のとおりであります。
(社外監査役)捧 俊雄 2,600株
(社外監査役)逸見和宏 300株
当社と社外取締役及び社外監査役とは、人的関係、取引関係その他の関係はありません。
また、社外取締役齋藤吉弘及び社外監査役捧俊雄ならびに社外監査役逸見和宏は、独立役員であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
社外監査役は監査役会を月1回開催し常勤監査役を通じた情報伝達の仕組みができております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	136,559	130,359	6,200	8
監査役 (社外監査役を除く)	9,473	8,873	600	2
社外役員	3,900	3,600	300	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、2006年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額360,000千円以内と決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職務と責任に応じて取締役会により決定することとしております。
監査役の報酬は、2006年6月16日開催の第28回定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職務と責任に応じて監査役の協議により決定することとしております。

⑤ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	塚田 一誠	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員	大黒 英史	新日本有限責任監査法人

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 7名

⑥ 取締役の定数
当社の取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議事項
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定めております。

⑨ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 487,114千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱北越銀行	70,000	201,040	企業間取引の強化
㈱第四銀行	454,000	200,214	企業間取引の強化
㈱神戸物産	20,000	86,000	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱第四銀行	45,400	213,380	企業間取引の強化
㈱北越銀行	70,000	162,400	企業間取引の強化
㈱神戸物産	20,000	96,200	企業間取引の強化