株式会社オータケ コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令順守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上のもっとも重要な課題の一つとして位置付けております。
これを実現するために、全てのステークホルダー(利害関係者)との信頼関係の構築、情報開示の充実など下記の5項目を基本方針として機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレートガバナンス(企業統治)を充実させていきたいと考えております。

1.経営の透明性・健全性の維持確保
2.適正かつ迅速な意思決定と説明責任・権限の明確化
3.コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実
4.迅速かつタイムリーな情報開示
5.牽制組織の確立
以上を継続的に実施していくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ってまいります。
① 企業統治の体制

当事業年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

イ.企業統治体制の概要
当社は、2015年8月27日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更を決議し、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、取締役会及び監査等委員会を中心に構成され、監査等委員以外の取締役5名、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。また、内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。
取締役会は、経営方針の策定や業務執行における重要な意思決定機関として取締役及び監査等委員である取締役の出席により毎月1回実施しております。また、取締役、常勤監査等委員である取締役及び各部門長で構成される「予算実績会議」を毎月開催し、業績や業務遂行状況の早期把握、経営方針の徹底等を行っております。
また、内部統制システムの社外からのチェック機能を充実させるため、弁護士事務所、税理士事務所との顧問契約による法務、税務面での専門的なアドバイス及び経営指導を受けています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。





ロ. 当該体制を採用する理由
当社は上記のように、取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。


ハ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、全社的なリスク管理は管理部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては、各部門長がそれぞれ自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、使用人への教育を実施しています。また、不測の事態が発生した場合は、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。
現状のリスク管理は以下のとおりです。
a.コンプライアンス
「法令遵守規程」を定め、かつ、より具体的内容を織り込んだ「コンプライアンスガイドライン」により、コンプライアンス違反が発生しないように周知徹底を図っております。また、コンプライアンス意識の定着を図るため、適宜研修を実施しております。
また、内部通報制度の認知度を一層高めることにより、コンプライアンス違反の事前防止、早期発見ができる体制を構築しております。
b.債権管理
売上債権につきましては、毎月各取引先の回収状況のチェックを内部監査室にて行っております。また、長期に亘る工事の売掛債権等につきましては、各担当者から毎月工事の進捗状況のヒアリングを行っております。これらにより、架空売上や未回収の発生を未然に防いでおります。
c.与信管理
各取引先につきましては、当社「与信管理規程」に基づいて与信管理を行っており、内部監査室、経理部等において規程どおり運用されているかチェックを行っております。
新規取引先につきましては、外部調査機関の調査報告書をもとに取引の可否と取引ランクを決定し、与信限度を決めております。また、既存取引先につきましては全取引先の外部調査を基に毎年取引ランクの見直しを行い、与信限度を決定するとともに、毎月与信限度の運用状況をチェックしております。信用不安先につきましては、売掛債権保証等を活用して、資金ロスが発生しないようにしております。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、以下の体制を構築しています。
子会社を主管する部門が、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役を派遣して経営を把握し、取締役会への報告を行う。
関係会社管理規程において、子会社との協議事項、子会社からの報告事項等を定め、適宜、子会社を主管する部門が子会社からの報告を受け、取締役会への報告を行うものとする。
子会社に対して法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目について、各体制、規程等の整備の助言・指導を行うほか、子会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備を図るものとする。
社長直属組織である内部監査室は、年度計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、取締役会及び子会社を主管する部門に結果を報告する。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を会社法で定める範囲で取締役会の決議によって一部免除することができる旨の規定並びに業務執行取締役等でない取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨の規定を設けております。
その概要は以下のとおりです。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令で定められた範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
営業部門、管理部門とは独立した社長直轄の内部監査室(人員1名)を設置し、各部門への牽制と業務の適正な運営、改善を図るため、計画的な監査を実施しております。また、内部監査室は内部統制システムの運用状況のモニタリングを行い、適時改善を行っております。
監査等委員会につきましては、常勤監査等委員1名を含む3名で構成され、定期に開催するほか、必要に応じ臨時に監査等委員会を開催いたします。各監査等委員は取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会において協議並びに決議を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。取締役会には監査等委員全員が、予算実績会議には常勤監査等委員が出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行い、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室とも連携を密にして情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は大中康宏及び伊藤達治の両氏であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士12名、日本公認会計士協会準会員7名及びその他12名からなっております。
会計監査人は、監査等委員会、内部監査室に対して、定期的に監査の方法及び結果について報告を行っております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役石原真二氏は、弁護士としての専門的な知識を活かし、公正中立的な立場から取締役の監視とともに助言・提言をいただくために選任しております。
社外取締役赤星知明氏は、公認会計士として企業会計監査業務において培われた豊富な経験と幅広い識見から、有意義な意見やアドバイスを受けるため選任しております。
また、両氏ともに当社との間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主との利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。
社外取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を管理監督するほか、外部からの客観的・中立的・且つ専門的な立場から適宜意見を述べており、経営に対する外部からの監視機能は十分に発揮されているため、現状の体制を採用しております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役 を除く。)	74,759	74,759	―	―	―	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15,710	15,710	―	―	―	1
社外役員	4,800	4,800	―	―	―	2

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
26,095	5	使用人としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
前期対比(売上高・営業利益等)の達成状況に応じた業績連動報酬を採用しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
39銘柄 2,286,560千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱キッツ	1,085,834	991,366	企業間取引の強化
岡谷鋼機㈱	27,600	223,284	企業間取引の強化
ダイダン㈱	49,140	60,639	企業間取引の強化
㈱大気社	15,451	47,050	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,000	41,250	株式の安定化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	45,420	31,339	株式の安定化
新日本空調㈱	18,360	26,971	企業間取引の強化
㈱ヨシタケ	28,360	26,828	企業間取引の強化
日立金属㈱	17,000	25,075	企業間取引の強化
高砂熱学工業㈱	13,562	24,113	企業間取引の強化
東亞合成㈱	13,750	17,105	企業間取引の強化
㈱朝日工業社	5,113	15,952	企業間取引の強化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	8,637	15,944	企業間取引の強化
CKD㈱	9,319	15,806	企業間取引の強化
㈱名古屋銀行	3,700	14,411	株式の安定化
三機工業㈱	10,618	12,486	企業間取引の強化
㈱テクノ菱和	13,254	10,470	企業間取引の強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	17,500	10,080	株式の安定化
㈱八十二銀行	15,000	9,555	株式の安定化
㈱長府製作所	1,000	2,685	企業間取引の強化
川崎設備工業㈱	6,000	2,178	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	1,100	622	株式の安定化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱キッツ	1,096,844	1,067,229	企業間取引の強化
岡谷鋼機㈱	27,600	312,708	企業間取引の強化
㈱CKサンエツ	66,300	251,608	企業間取引の強化
ダイダン㈱	24,847	60,602	企業間取引の強化
㈱大気社	15,897	54,368	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	11,000	49,962	株式の安定化
新日本空調㈱	18,948	32,250	企業間取引の強化
㈱ヨシタケ	28,360	32,046	企業間取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	45,420	29,786	株式の安定化
高砂熱学工業㈱	13,946	27,418	企業間取引の強化
CKD㈱	9,982	22,589	企業間取引の強化
日立金属㈱	17,000	20,366	企業間取引の強化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	9,025	20,324	企業間取引の強化
㈱朝日工業社	5,284	18,045	企業間取引の強化
東亞合成㈱	13,750	17,462	企業間取引の強化
㈱名古屋銀行	3,700	14,319	株式の安定化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	17,500	12,600	株式の安定化
三機工業㈱	11,051	12,002	企業間取引の強化
㈱テクノ菱和	13,818	11,856	企業間取引の強化
㈱八十二銀行	15,000	7,245	株式の安定化
川崎設備工業㈱	6,000	2,562	企業間取引の強化
㈱長府製作所	1,000	2,497	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式	67,536	69,771	1,158	―	42,362

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。