株式会社オーバル コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

当社は、「オーバルは、オーバルを支え、育てる人々のために存在する」という創業時からの存在理念のもと、流体計測制御という事業を通じ技術・製品・サービスに様々な創造性を付加し、多様化する社会が求める新しい価値を生み出して世の中に貢献する社会的存在であり、同時に株主様やお客様の信頼と高い評価を実現することを経営の基本方針としております。
この基本方針に基づきコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営の組織体制を構築し、効率的な企業運営を行い、また、ステークホルダーとのコミュニケーションを強化し、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するように取り組んでおります。

① 企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2016年6月28日開催の第94期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、監査等委員会が取締役会の意思決定および業務執行の状況につき監査を実施するとともに、取締役間の相互牽制により取締役会自身が監督・監視を行い、さらに、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を行使することにより監査・監督権限を強化する体制といたしました。また、これまで以上に機動的かつ効率的な意思決定の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を実現いたします。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である社外取締役3名で構成されており、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、事業再編、資金計画、投融資など重要な業務執行について審議および報告がなされ、監査等委員会が取締役の意思決定および業務執行の状況につき監査をしております。
(ⅱ) 経営会議
経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名、監査等委員である社外取締役3名、執行役員5名で構成されており、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事前に取締役会上程事項等を審議しております。
(ⅲ) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、3名の社外取締役(うち、1名は公認会計士)で構成しており、うち1名が常勤の監査等委員であります。また、監査等委員会は原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じ臨時に開催しております。
監査等委員会は、その経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。
(ⅳ) 常務会
代表取締役の諮問機関として常務以上で構成される常務会を設置し、取締役会付議事項の立案と取締役会の決定した基本方針に基づく業務執行のため、機動的な審議を可能としております。
(ⅴ) 内部監査部門
代表取締役社長直轄の内部監査部門として、内部監査に関する専門知識を有するスタッフからなる監査室を設置しております。監査室は、適法かつ適正であり効率的な業務執行の確保のため、内部統制活動の監査を行っております。
また、内部統制の整備、運用状況に関して、監査等委員会、会計監査人に対し、相互連携を図っております。

これらの体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えておりますが、経営環境の変化を踏まえて継続的な改善を図り、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。


ロ. 会社の機関
下図の体制で、業務執行及び経営の監視を行っております。



ハ. 内部統制システム構築の基本方針と整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において内部統制システム構築の基本方針について決定しております。
(ⅰ) 「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会規則及び文書取扱保管規程等に基づき、取締役会の決議事項及び報告事項を議事録へ記載及び保存、また、稟議規程に基づき稟議決裁書の保存及び管理を行い、常に取締役の業務執行に係る情報及び執行過程を検証できるようにしております。また、主要な会議・委員会の議事録は電磁的媒体により経営企画室に保管され、取締役及び監査等委員会は、経営企画室長に申し出ていつでも閲覧することができます。
(ⅱ) 「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
a. 各部門において、年に一度潜在化している重要なリスクの抽出を行い、新たに抽出されたリスクに対する防止策を構築しております。また、現在把握しているリスクに対するマネジメントが有効に行われているか、適宜検討しております。
b. 秘密情報管理規程等に従い、企業秘密の管理を徹底しております。また、秘密情報にアクセスできる従業員を制限し、必要最小限とするよう徹底しております。
c. 定期的に従業員に対し、リスクマネジメントに関する教育及び研修を実施しております。
d. 監査室による内部監査において、各部署におけるリスクマネジメントが十分に行われているか必要に応じて監査しております。


(ⅲ) 「当社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われ、かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制」
a. 会社は毎年経営に関し「業務指針」と「品質方針」を示し、それらに基づいて各部門部長は「部門運営方針」を制定し、更にそれらに基づいて各部署の課長は「部署別業務目標」を定め、中期経営計画の達成に向けた戦略を実行しております。
b. 月1回以上取締役会を開催し、決議事項に関する討議、業務執行状況の報告を受けることで、取締役会及び取締役の他の取締役に対する監視を機能させております。
c. 業務分掌に従い、各部門の分掌に従った業務を責任をもって効率よく遂行しております。
d. 権限統制規程に従い、取締役、執行役員、部門部長、部次長及び課長の権限の範囲を明確にし、当該権限を逸脱しない業務遂行及び同規程に基づく権限委譲による効率よい業務遂行を実行しております。
e. 「オーバル行動指針」に明記された行動理念、ア.公共性・社会性 イ.社会的責任 ウ.環境保護 エ.公正取引の実施・取引法令の遵守に沿って全取締役、全従業員は行動し、具体的な規範として定めた「オーバル行動指針ハンドブック」を参考にして、業務の中で自然に責任ある行動を取る環境を醸成しております。
f. 稟議規程及び文書取扱保管規程に従い、従業員の業務遂行に関しても、業務遂行に係る情報及び遂行過程を検証できるようにしております。
g. 独立性を保った監査を実施するために監査室を設置し、監査室による内部監査において、各部署における業務の効率性と法令遵守が十分に図られているか必要に応じて監査しております。
h. コンプライアンス相談・通報制度により、万一社内に不正又は問題があった場合、従業員の地位を保障し、通報を促すことにより、正確な情報を収集して、管理担当取締役へ伝達し、その情報を基に対策を講じております。
i. 反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、人事総務グループが総括部署となり、所轄の警察署や顧問弁護士との連携を取りながら、毅然とした態度で対応することとしております。
j. 財務報告の適正性・信頼性を確保する体制を構築し、定期的に見直しを行い、最適化を図っております。
(ⅳ) 「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
a. 子会社に派遣された取締役及び監査役からの報告ないし当社監査室の監査報告により、当社取締役及び監査等委員会は子会社取締役の業務執行を監視・監督しております。更に当社監査等委員会は必要に応じて直接子会社監査を行い、当社子会社管理体制及び企業集団の内部統制システムが適正に構築・運用されている状況を監視・監督しております。
b. 当社は、子会社の損失の危険の管理及び経営の効率化を図るために、関係会社の経営管理運営規程を設けており、子会社における重要事項の実施については当社経営企画室の事前承認を、更に重要度の高い事項の実施については当社取締役会の事前承認を得ることを遵守させております。また、報告事項として、中期経営計画の策定や取締役会での審議事項、月次・四半期・年次決算の報告など、子会社の経営や営業に関係する重要事項の報告を確実に行わせております。万が一、重大なクレームや災害に起因する損害など業務上の重大な損害が仮に生じた場合は、当社への報告を徹底させる体制を整えております。
c.当社の監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が図られているか、必要に応じて監査しております。
(ⅴ) 「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会にスタッフを置くこととし、その人事については、取締役(監査等委員を除く)と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。また、上記スタッフは、監査等委員会の指示にのみ従い監査等委員会監査の補助を行う義務を負うものとし、取締役(監査等委員を除く)からの独立を保障しております。


(ⅵ) 「監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
a.監査等委員会と代表取締役社長が定期に会合を持ち、取締役の業務執行の状況、その他会社の状況について率直に意見交換を行っております。
b. 監査等委員会は、取締役会等の重要な会議に出席し、議事の経過及び結果を監査しております。また、当社は監査等委員会から出席要求のあった会議には出席の便宜を図っております。
c. 監査等委員会は、必要の都度、対象部署に出向き、取締役及び従業員に照会するなどにより、会社の状況の確認、問題点の抽出、改善勧告を行っております。また、監査等委員会の監査に、取締役及び従業員は協力しております。
d. 当社の監査等委員会は子会社に派遣された監査役と年に2回の意見交換を実施し、当社及び子会社の監査が実効的に行われる体制を確保しております。
e. 当社及び子会社の取締役及び従業員は、会社及び関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを保障しております。
f.当社はコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、当社及び子会社に不正又は問題があった場合には、当社従業員、子会社取締役、同監査役及び同従業員が、当社に対して通報する制度を導入し、当社はコンプライアンス委員会を通じて当該事案の解決を行うほか、不正行為の防止策についても討議を行い、同委員会には監査等委員もメンバーとして参加しております。また、上記の通報を行った者が、不利な取扱いを受けないことも保障し、相談・通報制度の実効性を確保しております。
g.監査等委員会は、監査室と連携し、必要に応じて監査の共同実施、情報の共有化を図っております。
h.当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用及び債務の当社負担額について、監査等委員の請求等に従い円滑に処理し得る体制を整えております。

ニ. 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査は、2名で構成される監査室で内部監査を実施し、業務活動全般に関する監視と改善に向けた活動を、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携しながら行っております。
また、主要な会議、委員会には監査等委員会及び監査室の担当者が出席してモニタリングをすると共に、必要な情報収集を行っております。尚、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
監査等委員会は、取締役会及び主要な会議等へ出席し、各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役(監査等委員である取締役を除く)や執行役員の経営判断及び業務執行について適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、会計監査人との定期会合は年4回開催され監査計画の概要、監査実施状況を相互に確認するとともに、会計監査人の監査日には適宜情報交換を行っております。

ホ. 会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、至誠清新監査法人と監査契約を締結しております。当期において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
会計監査業務を執行した公認会計士
代表社員・業務執行社員 吉原 浩
代表社員・業務執行社員 中村 優
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名


ヘ. 社外取締役
当社は社外取締役3名を選任しております。
(ⅰ)社外取締役近藤利明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、近藤氏は当社の株式を5,200株保有しております。
近藤氏は、金融機関での豊かな営業経験と金融に関する深い造詣を有し、当社経営の意思決定過程において的確な指摘で当社経営に貢献しております。
また、企業経営者としての経験と見識も高いため監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。また、証券取引所が定める「独立性の基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。近藤氏は、当社の株主(持株比率7.25%)である明治安田生命保険相互会社の出身であります(平成22年3月退社)。当社は明治安田生命保険相互会社から、平成29年3月31日現在325百万円の借入を行っておりまが、当社と明治安田生命保険相互会社との間に人的関係はありません。
(ⅱ)社外取締役加瀨豊氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、加瀨氏は当社の株式を3,000株保有しております。
加瀨氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験を有し、当社経営の意思決定過程において的確な判断と指摘で当社経営に貢献しております。
また、社外取締役として中立・公正な立場で当社経営を監督しており、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。また、証券取引所が定める「独立性の基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
なお、加瀨氏が代表を務める加瀨公認会計士事務所及び社外監査役を兼任している株式会社シンシアと当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
(ⅲ)社外取締役長野和郎氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。なお、長野氏は当社の株式を800株保有しております。
長野氏は金融機関での豊かな営業経験と金融に関する深い造詣ならびに国際経験を有しております。
また、金融機関や製造業における企業経営者としての経験や見識も高いため監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しております。また、証券取引所が定める「独立性の基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。長野氏は当社の株主であり借入先でもある株式会社みずほ銀行の出身(最終職歴は執行役員)でありますが、退職(平成17年9月)からすでに10年以上経過しており、同行との関係は払拭されております。株式会社みずほ銀行の当社に対する出資比率は軽微であり、同行からの借入依存度は顕著なものではありません。
なお、長野氏が社外監査役を兼任している株式会社ニチレイ及びモーニングスター株式会社と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(ⅳ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社では、独立役員選任検討シートを作成しており、当社の一般株主はもちろん、ステークホルダー毎の利益を考慮した中立的立場及び観点から社外取締役3名を選任しております。
社外取締役につきましては、当社経営から独立した立場で経営への監督機能を果たすことができ、かつ、深い知識と経験等に基づいた最適かつ迅速な意思決定の遂行と当社理念に共感頂ける方を選任しております。

ト. 取締役の定数
当社の取締役は定款で取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定めております。

チ. 取締役の選任
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

リ. 自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。


ヌ. 中間配当の決定機関
当社は株主へ迅速かつ効率的に利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿の記載または記録の株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ル. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヲ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。
これに基づき社外取締役3名との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は創業時の経営理念のもと、企業経営の透明性を高め社会的責任を果たすことを明確にし、コンプライアンス委員会並びに経営企画室主導の下、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。
整備内容として、CSR(Corporate Social Responsibility)行動規範、秘密情報管理規程、業務遂行に係る情報や遂行過程を検討するための稟議規程、文書取扱保管規程などグループ共通の関連諸規程を整備しております。また、従業員に対する教育・研修を行い内部監査等による検証体制を構築しております。

③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務が適正に行われているかをモニタリングするため、当社の役員または従業員を子会社の取締役等として派遣するほか、当社監査等委員会・監査室が子会社の監査を実施しております。また、子会社の業務の適正を確保する観点から必要な規程を整備し、重要事項について、当社への事前承認又は報告を求めております。

④ 役員報酬の内容

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	60,029	50,490	―	9,539	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	2,730	2,730	―	―	―	1
社外役員	22,770	22,770	―	―	―	4

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
41,670	3	使用人兼務分給与及び賞与

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬の算定方法は、報酬月額について、従業員に対する給与とのバランス、世間水準、経験等を考慮するという方針に基づいて基準を定めております。また、定額の月額報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。役員退職慰労金については廃止し、2006年7月以降新規の引当金計上は行っておりません。従いまして、当社の当事業年度末の役員退職慰労金残高は、現任取締役が2006年6月以前に就任していた期間に応じて引当計上した額であります。役員賞与については、業績、従業員に対する賞与とのバランス、期間における評価等を考慮して総合的に判断することとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ. 銘柄数:17
ⅱ. 貸借対照表計上額の合計額:488,507千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
東京計器㈱	1,375,000.00	224,125	業務・資本提携を行っているため 取得後、継続保有
㈱みずほフィナンシャル グループ	193,240.00	32,483	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱横浜銀行	56,710.00	29,489	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	46,970.00	24,494	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱中北製作所	30,750.00	16,728	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャル グループ	3,275.00	11,174	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
チノー㈱	10,000.00	10,320	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
野村ホールディングス㈱	10,000.00	5,029	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
横河電機㈱	4,273.00	4,969	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
㈱セブン&アイ・ホール ディングス	1,000.00	4,792	担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有
㈱IHI	12,830.44	3,053	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
東京計器㈱	1,375,000.00	317,625	業務・資本提携を行っているため 取得後、継続保有
㈱みずほフィナンシャル グループ	193,240.00	39,420	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	46,970.00	32,864	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	59,710.00	29,228	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱中北製作所	30,750.00	18,357	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
㈱三井住友フィナンシャル グループ	3,275.00	13,247	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
チノー㈱	10,000.00	12,350	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
横河電機㈱	4,273.00	7,486	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
野村ホールディングス㈱	10,000.00	6,919	主要取引金融機関として取引の円滑化を図るため取得後、継続保有
㈱IHI	13,235.08	4,645	円滑な取引関係を維持するため取得後、継続保有
㈱セブン&アイ・ホール ディングス	1,000	4,362	担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。