株式会社オービス コーポレートガバナンス状況 (2015年10月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、常に法令遵守を念頭に置き、より高い企業価値の向上を図るため、経営における健全性と効率性に加え、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制を確立していくことが重要であるとの強い認識を持っております。そのためにも、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資者に対して経営の透明性を高めていく所存であります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役7名で構成されております。取締役会は定例として毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社グループの経営方針及び経営計画、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名全員が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視、監督しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

(2016年1月29日現在)

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外監査役3名により十分な経営の監視、監督機能を確保していると考えております。また、会社業務に精通した社内取締役により実態に即したスピード感のある経営を目指すこと等の理由から、現状の体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月の取締役会において、会社法に基づく「内部統制基本方針」に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行すると共に、2008年11月、2011年11月及び2015年5月に同基本方針の見直しを行い、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の一層の整備・強化に取り組んでおります。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、危機に対する協議対応機関として危機管理委員会を設置し、危機回避策作成指示、検証及び評価を行っております。また、危機管理マニュアルを制定し、危機発生時の対応等を定めております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機管理委員会により危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討、決定及び実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討、決定及び実施等を行うこととしております。

② 内部監査及び監査役監査

イ 内部監査
当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(1名)を設置し、監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、内部監査規程に従い当社グループの全ての事業所を対象に内部監査を実施し、その監査実施状況について社長に報告しております。なお、内部監査室は、金融商品取引法に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査役及び会計監査人と適時連携を取って業務を遂行しております。
ロ 監査役監査
監査役監査につきましては、定時、臨時取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要資料を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監視、監督できる体制をとっております。
北村憲由監査役は、金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知見を有するものであります。
小林明弘監査役は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
長井紳一郎監査役は、弁護士として豊富な知識と経験があり、内部統制やコンプライアンス等に関する専門家としての知見を有するものであります。
なお、監査役及び内部監査室は、会計監査人と定期的に三様ミーティングを開催し、十分な連携を確保しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役3名は取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席し、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を生かし、中立的、客観的な見地から経営の監視、監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。
イ 社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外監査役北村憲由氏は、過去に株式会社広島銀行に勤めておりました。同行は当社の株主(6千株:議決権比率0.35%)であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引(2015年10月末の借入残高938百万円)を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資家の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。
社外監査役小林明弘氏は、小林公認会計士事務所の代表者でありますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。
社外監査役長井紳一郎氏は、山下・長井法律事務所の副所長、株式会社コンセックの社外監査役でありますが、各兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

ロ 社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、企業経験者としての経験や法令、財務及び会計等に関する専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視、監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、社外監査役3名を選任しております。


ハ 社外取締役を置くことが相当でない理由
当社では、より良いガバナンス体制を構築すべく、これまでも社外取締役の選任について検討してまいりましたが、当社の経営規模や体制等を総合的に勘案し、当社が求める企業経営者としての経験や当社が属する木材(梱包用材等)・建設・太陽光発電・アミューズメント(カラオケ・ゴルフ場・フィットネスクラブの運営)等の幅広い業界への知見を有した適任者の方の選定に至っておりません。適任者でない方を社外取締役として選任した場合、当社経営の機動性等を損なう一方、取締役会に期待される機能が果たされない可能性があり、相当でないと判断しております。
当社といたしましては、社外取締役に客観的な視点より経営参加して頂くことは有益であることから、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて、検討してまいる所存であります。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	46,117	46,117	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外監査役	6,360	6,360	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、適正な報酬額を決定することとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 111,886千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友林業㈱	69,909	80,885	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱上組	21,661	23,025	取引関係の維持・強化等を目的としております。
山九㈱	33,626	17,216	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱広島銀行	27,000	14,850	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	6,322	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	4,295	4,496	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	14,800	2,960	取引関係の維持・強化等を目的としております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友林業㈱	36,549	53,179	取引関係の維持・強化等を目的としております。
山九㈱	18,112	12,407	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱上組	11,087	11,597	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱広島銀行	14,000	9,478	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,000	3,953	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱山口フィナンシャルグループ	2,295	3,431	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	7,400	1,852	取引関係の維持・強化等を目的としております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公平不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 松山和弘	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 青木靖英	有限責任 あずさ監査法人

(注) 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名及びその他4名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑪ 取締役会決議による中間配当
当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年4月30日を基準日として配当をすることができる旨、定款で定めております。

⑫ 取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が規定する限度において免除できる旨、定款で定めております。