株式会社オービック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機能である監査役会により、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催しており重要事項は全て付議され、業績の進捗につきましても議論し対策等を検討しております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。取締役会と同時に開催される経営戦略会議では、各部門から業績などの現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等を決定しております。
監査役会は、社外監査役2名を含めた3名の監査役で構成され、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性が確保された経営監査体制が機能していると考えております。
また、当社グループにおける業務の適正の確保と密接な連携を図るため、関係会社管理規程にもとづき、当該担当部門長はグループ各社から定期的に経営状況やリスク等に関する報告を受けるとともに、社内規則や人事等について指示・要請を効率的に行う体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

(企業統治体制の概要図)


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行ない、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。また、経営企画室を中心にした投資家へのIR活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社及びグループ企業各社においても経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。

ハ.内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の項目について決議しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
9.反社会的勢力排除に向けた体制
10.財務報告の信頼性を確保するための体制

決議した基本方針に則り、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制については、定期的にリスクの見直しを行うとともに、総務部が中心となり全社横断的な統括管理を実施し、事業全般に関するコンプライアンスの徹底と、リスクの未然防止および発生時の迅速な対応の確保を図っております。
職務執行体制については、期毎に、各部門における業績目標の設定を行い、その進捗については毎月の経営戦略会議の実施により月次業績の把握、必要に応じて改善策の検討を行い、目標達成の確度を高めております。
監査体制については、当社および当社グループ全体の内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたって監査役会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に意見・情報の交換を行い、監査効率の向上、監査の実効性の確保を図っております。
これらにより、当社および当社グループ全体の内部統制を強化し、ディスクロージャーの信頼性を確保するとともに、業務の有効性および効率性を高め、継続した企業価値の向上を図ってまいります。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

② 内部監査、監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては3名で組織する経営企画室を中心に経理部や監査役会と連携し、会計監査および業務監査を実施しております。会計監査においては会計基準・社内規程の遵守における調査を行ない、業務監査においては経営に係わるタイムリーな事項を重点監査項目として設定し、社会通念や商取引慣行などのビジネスに伴うリスクの調査を行なうことで業務上の自浄能力の強化を図っております。内部監査の結果は取締役会、監査役会、ならびに会計監査人に報告され、指摘事項については被監査部門への説明を行ない、速やかに対策を検討しコンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。
監査役会については、社外監査役2名を含めた3名で組織し、経営の監視能力を強化するものであり、日常的な監査を行なうとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行なっており、客観性及び中立性の確保に努め円滑に機能しております。
会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼しております。当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応する環境にあります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、野水善之氏、中井清二氏の2氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。監査証明に係る監査業務に携わる補助者は、公認会計士6名、その他16名であり、合計22名が携わっております。
今後も、当社グループ全体の経営体制の更なる健全化を目指し、三様監査の連携を深め監査の実行性を高め、コーポレートガバナンスの強化を推進してまいります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の五味康昌氏は、長年にわたり銀行および証券会社の業務や経営に携わり、経営に対する豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役の江尻隆氏は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役の坂和章平氏は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を、当社の監査体制の充実・強化に活かすため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。また、同氏は上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役の長尾謙太氏は、長年にわたり公認会計士および税理士として企業会計・税務の実務に携わり、会計・税務の専門家として豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を、当社の監査体制の充実・強化に活かすため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な経験や見識を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	555	407	-	91	57	12
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	-	-	0	2
社外役員	35	35	-	-	-	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は以下のとおりです。

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)				報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
野田 順弘	取締役	提出会社	120	-	10	-	130
橘 昇一	取締役	提出会社	144	-	50	36	230

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、2015年6月26日開催の第48回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額700百万円以内とし、そのうち基本報酬額を年額600百万円以内、賞与を年額100百万円以内と決議いただいております。なお、業績向上に対するインセンティブを高め、当社業績のさらなる向上に資するため、業績連動型の報酬制度を導入しております。また2000年6月29日開催の第33回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円以内でと決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役の報酬等については取締役会にて、監査役の報酬等については監査役の協議にて報酬等の額の算定を行っております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	386	248	5	19	- (130)
上記以外の株式	15,709	18,713	437	-	5,674 (-)

(注)「評価損益の合計額」の( )は外書で、当事業年度の減損処理額であります。

⑥ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。