株式会社オープンドア コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
a.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役5名(うち社外取締役2名)で構成しており、月1回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた際に臨時取締役会を都度開催しております。

b.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(社外監査役)で構成しており、毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

c.内部監査
当社は、内部監査室(内部監査担当者1名)を設置しております。内部監査担当者は、子会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施しており、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。また、監査結果の報告を代表取締役に行い、内部監査で発見された問題点に基づき、改善指示がなされた場合にはフォローアップ内部監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。


ハ.内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ニ.内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令及び会社の諸規程を遵守して適正に行われているかどうかを評価することを目的として実施しております。
また、監査役は、定期的な監査役会の開催の他、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっております。そして、監査役は、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。なお、社外監査役山﨑亮雄は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
さらに、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換等を行っており、三者間で情報を共有することで連携を図っております。

ホ.社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社と社外取締役清水淳子との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社と社外取締役小出一郎との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
なお、社外取締役小出一郎は、当社との間で顧問契約を締結しております鳥飼総合法律事務所に所属しておりましたが(2015年12月退所)、その取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
当社と社外監査役山﨑亮雄との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社と社外監査役池田友子との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
社外取締役清水淳子は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外取締役小出一郎は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、業務執行に関する意思決定等を行っております。
社外監査役山﨑亮雄は、公認会計士及び税理士として税務・会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役池田友子は、弁護士として豊富な知識及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係性等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしております。

へ.会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
社員	遠藤康彦	有限責任監査法人トーマツ
社員	伊藤裕之	有限責任監査法人トーマツ

(注)継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。

・監査業務に係る補助者
公認会計士 2名、その他 5名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」に基づき、各部門から選抜された役職員から成るリスク管理委員会を設置し、同委員会において「リスク管理マニュアル」を定め、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
また、「コンプライアンス規程」に基づき、法令遵守体制の構築を目的として各部門から選抜された役職員から成るコンプライアンス委員会を設置し、同委員会において「コンプライアンスマニュアル」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守意識の浸透、啓発を図るとともに、社外の弁護士を窓口とする内部通報外部窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。加えて、重要、高度な判断が必要とされる問題が発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。

④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するために、関係会社規程に基づき経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを構築しております。
また、内部監査を実施することにより、子会社業務が関係会社規程に基づいて適切に運営されていることを確認する体制を構築することで、業務の適正性を確保しております。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	81,921	81,921	-	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7,878	7,878	-	-	-	-	1
社外役員	9,600	9,600	-	-	-	-	5

(注)1.上記には、2017年6月28日開催の定時株主総会において退任した取締役1名、社外監査役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の報酬額は、2014年6月26日開催の定時株主総会において、年額300,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、2014年6月26日開催の定時株主総会において、年額100,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 63,750千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社オウケイウェイヴ	30,000	14,010	関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社オウケイウェイヴ	15,000	63,750	関係強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、8名以内とする旨定款に定めております。なお、会社法第331条第5項により、取締役会設置会社である当社の取締役数は3名以上となります。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役2名及び社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑬ 支配株主と取引を行う際における少数株主保護についての方策
当社の代表取締役である関根大介は、当社の総株主の議決権の53.96%を所有しており、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、社外取締役2名及び社外監査役2名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。また、監査役会においては、取引の妥当性を検証することで、取締役の少数株主に配慮した職務執行を担保しております。