株式会社カチタス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは2018年3月31日現在、地方を中心に125店舗を有しており、2018年3月期には4,773件の物件を販売し、2000年度以降で累積4万件超の中古戸建を販売してまいりました(いずれも当社及びリプライスの合算値)。独自に開拓した不動産仲介会社や地場工務店等とのネットワークを更に拡大し、仕入れを強化するとともに、ニトリ社との業務提携によるシナジー効果、効率性・収益性の追求及びM&A戦略の推進により更なる事業の拡大を目指します。
当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。


① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。


当社の取締役会は、社外取締役4名を含む取締役8名で構成されており、社外監査役2名を含む監査役3名も出席して開催しております。定例取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。
社外取締役には、上場会社の社長やビジネス・法務などの幅広い見識を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。


当社の監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成されております。
定例監査役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。


当社の経営会議は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、部長、室長等、常勤監査役等により構成され、定例経営会議を原則として毎月1回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。
経営会議では、当社の経営上の重要な経営方針の決定、営業戦略の遂行状況の報告が行われると共に、経営全般にわたる重要事項を審議しております。


当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室室長、管理本部管理部長等が出席し、原則として毎月1回開催しております。
当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。

ロ.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。

b.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会を月1回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b)取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。

e.会社並びに当社子会社の業務の適正を確保するための体制
所管部署を総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から
適切な選任を行い補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役会は月1回以上開催しております。
(b)監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
(c)監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
(d)監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。

ハ.内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者2名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

ニ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
当社グループでは、内部統制部門業務を担う内部監査室、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。
常勤監査役は、内部監査室から内部監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。また、監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続きの実施結果について定期的に情報・意見交換を行っております。
常勤監査役、内部監査室、会計監査人は四半期毎に、監査計画や監査手続きに重要な変更を検討すべき事項が生じていないか等の会合の場を設け、監査の質的向上に努めております。

ホ.会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に対する監査を始め、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、その結果についてのフィードバックを受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
指定社員・業務執行社員 宮﨑 大
指定社員・業務執行社員 中原 健
指定社員・業務執行社員 倉本 和芳
(注) 会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が7年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、その他12名であります。

ヘ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役4名、社外監査役2名を選任しており、当社と社外取締役(白井俊之氏及び村山利栄氏を除く)及び社外監査役(井上葉子氏を除く)との間には、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の喜多慎一郎氏は、アドバンテッジパートナーズのシニアパートナーを兼務しており、数多くの企業の成長支援と企業改善を行った実績と知見を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の株式上場前まで大株主であったアドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。
社外取締役の熊谷聖一氏は、日本経営合理化協会経営研究所所長及びその他企業の社外役員等を兼務しており、幅広い見識を有することから社外取締役として招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外取締役の白井俊之氏は、株式会社ニトリホールディングスの経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0%(議決権比率ベースでは35.7%)を所有する株式会社ニトリホールディングスの代表取締役社長であります。当社は、同社との間で、前記「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」及び「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
社外取締役の村山利栄氏は、投資銀行における豊富な経験及びその他の社外役員を兼務しての幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言と監督機能を期待しております。同氏は、同氏の資産管理会社である合同会社村山を通じて当社株式を保有することで資本的関係を有しておりますが、これを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。
社外監査役の市川祐生氏は、企業法務を主たる業務分野とする弁護士として活躍しており、企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外監査役の井上葉子氏は、長年にわたる人材開発関連の豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0%(議決権比率ベースでは35.7%)を所有する株式会社ニトリホールディングスの業務推進室室長であります。当社は、同社との間で、前記「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」及び「第2 事業の状況 4 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任に当たっては経歴や当社との関係性を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち2名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち1名を独立役員として選任しております。

② リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。
また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月1回開催し、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、内部監査室長、管理本部管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。

③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	役員退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	192	46	106	35	4	3
常勤監査役 (社外監査役を除く。)	9	8	-	-	0	1
社外取締役	6	6	-	-	-	2
社外監査役	4	4	-	-	-	1

(注)1.上記には無報酬の社外取締役2名を除いております。
2.上記には無報酬の社外監査役1名を除いております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	ストック・オプション	賞与	役員退職慰労金
新井 健資	代表取締役	提出会社	24	106	26	2	158

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については指名報酬委員会における協議で、監査役については監査役の協議で決定しております。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。