株式会社カワタ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現し株主利益の最大化を図ることを経営上の重点課題として位置付け、「品質はもとより営業も会計・管理も手を抜かない」、「迅速な決定と実行」をモットーとしております。取締役の人数は少数としながらも、「統制環境」を重視し、トップ・マネジメントの経営方針として、当社グループの全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるようにしております。また、経営リスクに関する情報は、初期段階から適時にトップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在で記載しております。また、コーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.kawata.cc/)に、社是・経営理念、コーポレート・ガバナンス基本方針、社外役員独立性基準、グループ行動指針、環境理念と方針、経営方針、中期経営計画等を開示しております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した社外取締役や外部専門家から適宜指摘・助言をしていただける体制としております。監査等委員会は4名(うち社外取締役4名)で構成され、内部統制システムを活用して、取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施しております。取締役会については9名(うち社外取締役4名)により構成され、迅速な経営の意思決定を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員5名が担当部門の日常業務を執行しております。取締役は重要度に鑑みグループ会社の取締役・監査役を兼任し、各社の現場の調査・監督を十分に行うことにより、当社グループ全体の経営の有効性と効率性を高め、各社の財務報告の信頼性を確保し、かつ全社員のコンプライアンス意識が持続的に向上するように努めております。また、当社の財務情報の開示の適正性を担保するため、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、会社の機関・内部統制の関係を図表にすると次のとおりであります。




また、2017年4月から2018年3月までの1年間における重要な会議の開催状況は以下のとおりであります。

会議名	開催頻度	開催回数
取締役会	原則毎月	14回
業績検討会議	原則毎月	12回
販売会議	原則毎月	12回
リスク審査委員会	原則毎月	12回

ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、定例の取締役会・業績検討会議・販売会議等に加え、リスク審査委員会を設置し、与信、品質、事業等において想定されるリスクを先行管理することにより、効率的かつ安全な経営・管理を行うように努めております。特に、海外子会社については、現地での経営状況を常に把握し、タイムリーに改善施策が実施できるよう、優先的に本社から人材を投下して、その生産・販売等の管理レベルを当社及び国内子会社のレベルに近づけるように努力しております。なお、これらの内部統制システム及びリスク管理体制を含め、2018年5月11日開催の取締役会において、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制等の整備について決議しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用と改善の継続につきましては、専任部署として監査・内部統制室を設置しております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。

② 内部監査及び監査等委員会監査

監査等委員は取締役会に出席するほか、各取締役から業務の執行状況を聴取し、必要に応じて子会社の監査を行うなど、監査等委員会において策定された監査計画に基づいて監査を実施しております。また、社長直属の監査・内部統制室を設置し、年間スケジュールに基づき、会社別、部署別、場所別に内部監査を実施しております。監査・内部統制室の人員は2名ですが、内部監査規程に基づき、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。監査等委員会及び監査・内部統制室は、監査の方法、結果について適宜協議するとともに、内部統制システムを活用し、内部監査の際に適宜同席する等、一層の連携を強化するように努めております。また、必要に応じて会計監査人と会合を行い、円滑な情報交換を行っております。なお、監査・内部統制室が監査等委員を補助する場合があります。

③ 社外取締役

イ 社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は4名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、公正な観点から積極的に意見を述べることができる方を選任するとともに、別途定める当社の社外役員独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる方(社外取締役城豊治氏、社外取締役伊藤芳伸氏、社外取締役石田章氏、社外取締役飯塚一雄氏の4名)を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役城豊治氏は、過去に関西千歳サービス㈱の常務取締役を勤めており、異業種で経営者としての豊富な経験があり、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同社と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱UFJ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。
社外取締役伊藤芳伸氏は、過去にコニカミノルタフォトイメージングCanada,Inc.の社長&CEO等を勤めており、異業種での経営者としての豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、コニカミノルタ各社と当社との取引は僅少であり、独立性を有していると判断しております。
社外取締役石田章氏は、過去に市田㈱の代表取締役副社長を勤めており、異業種で経営者としての豊富な経験があり、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は日総工産㈱の監査役を務めておりますが、市田㈱及び日総工産㈱と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱UFJ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

社外取締役飯塚一雄氏は、飯塚法律事務所の弁護士であり、弁護士業務を通じて企業経営についても見識を有しているため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱UFJ銀行の前身である㈱UFJ銀行に在籍していたこともありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

ロ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、以下の独立性基準にて社外取締役の独立性の判断を行っております。

(社外役員独立性基準)

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1.当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)
2.当社の大株主(議決権ベースで5%以上を保有する株主)
3.次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(取引金額が連結売上高の2%を超えるもの)
(2) 当社グループの主要な借入先(借入金残高が当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
6.当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
7.社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
8.近親者(配偶者及び二親等内の親族)が上記1から7までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者)に限る)に該当する者
9.過去5年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与(繰入額)	退職慰労金 (繰入額)
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	54,880	49,080	─	5,800	─	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	─	─	─	─	─	─
社外役員	27,840	27,840	─	─	─	4

(注) 1 上記取締役に支給した報酬には、非常勤取締役1名に対して当社の子会社が支給した、取締役としての報酬50,122千円が含まれておりません。
2 当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は6名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役4名)であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
38,678	3	使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与を含む)

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

報酬の年額については株主総会において総額の限度額を決定しております。また個々の報酬等については、内規に基づき算定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10	銘柄

貸借対照表の合計額	332,150	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一実業㈱	134,000	93,398	政策保有(円滑な取引関係の維持・発展、業務提携による関係強化等、経営戦略上の重要な目的による)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,000	65,771	〃
タイガースポリマー㈱	71,300	51,193	〃
東洋紡㈱	240,000	46,320	〃
㈱南都銀行	7,200	29,340	〃
日精エー・エス・ビー機械㈱	4,000	11,104	〃
日本ゼオン㈱	8,616	10,951	〃
大日精化工業㈱	7,000	5,271	〃
㈱りそなホールディングス	2,300	1,375	〃
前澤化成工業㈱	1,000	1,162	〃

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
第一実業㈱	26,800	82,678	政策保有(円滑な取引関係の維持・発展、業務提携による関係強化等、経営戦略上の重要な目的による)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,000	65,518	〃
タイガースポリマー㈱	71,300	61,389	〃
東洋紡㈱	24,000	50,376	〃
日精エー・エス・ビー機械㈱	4,000	29,560	〃
㈱南都銀行	7,200	20,649	〃
日本ゼオン㈱	8,700	13,381	〃
大日精化工業㈱	1,400	6,146	〃
㈱りそなホールディングス	2,300	1,292	〃
前澤化成工業㈱	1,000	1,160	〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

監査業務を執行した 公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数が7年を超 えている場合の当該年数	監査業務に係る 補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	小市 裕之	新日本有限責任 監査法人	─	公認会計士7名 そ の 他9名
	守谷 義広		─

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を8名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。