株式会社キタムラ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在の員数は、取締役18名(うち社外取締役2名)、監査役5名(うち社外監査役3名)であります。
当社の取締役会は、月1回以上定期的に開催し、当社グループの重要事項について審議、意思決定を行っております。
さらに、取締役会に準ずる機関として、水曜会を月1回以上開催し、議題に応じて迅速に経営上の意思決定ができる体制を整えております。
一方、弁護士とは顧問契約を締結しており、必要に応じて助言を受け内部統制組織の整備・改善等に結びつけております。

・企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業間競争が激化する中、経営判断の迅速化及び企業価値の向上を図り、コンプライアンス(法令遵守)の徹底が重要であると認識しております。経営及び業務の監視機能として、監査役の監査機能及び職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努め、タイムリーディスクロージャーを実施することで、株主、投資家へ経営の健全性、公平性、透明性を確保するとともに、信頼を得ることを目指しております。
また、経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構としております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、事業を健全かつ継続的に発展させるため、内部統制システムの整備・構築及び運用が重要であることを認識し会社法第362条第4項第6号、第5項及び会社法施行規則第100条第1項、第3項の規定に基づき、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しており、当社のすべての役員、従業員に適用され、定期的に監査役及び内部監査によりチェックし改善しております。
<反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況>
1.基本的な考え方
当社は、企業や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体に対しては、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針としております。
2.整備状況
1)外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組んでおります。
2)新規取引先と取引を開始する時とその後必要の都度、当該取引先が暴力団及びその関係者、並びにその他反社会的勢力に該当していないかについて可能な限り調査を行っております。
3)正確な事務処理、トラブルへの速やかな対応に努め、反社会的勢力の介入防止を心がけています。
4)暴力団、総会屋等を含む反社会的勢力の機関紙の購入の強要をはじめとする不当要求に対して、毅然とした態度、確固たる信念、冷静な対応を心がけるように、役職員に周知徹底しております。
5)不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、ためらうことなく上司や管理部への報告を行い、顧問弁護士の活用や警察・暴力追放推進センターとの連携等、組織的な対応を行なうように、役職員に周知徹底しております。

・リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメントにつきましては、インターネットによる通信販売を行っている関係上、情報セキュリティに万全を期していることにより、顧客情報の管理を徹底しその外部流出を防止しております。また、リスク発生時に迅速・適切な対応を図ることができるよう当社グループの危機管理体制・システムの整備に努めております。
コンプライアンスにつきましては、業界における各種法的規制はもとより、各種社内規程を遵守した健全な企業行動の推進、徹底に努めております。また、内部告発者に対して何ら不利を与えることがない体制を構築しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、業務改善室を設置しており、常勤監査役と連携を図りながら、年間計画に基づき計画的に監査を行い、業務の適正な運営、社内規定との整合性等を監査するとともに、不正過誤の防止、業務の改善・効率化の推進に努めております。業務改善室の人員は、室長ほか3名となっております。
監査結果は、社長に報告され被監査部署に対しては、業務改善報告書として通知されます。被監査部署の責任者は、業務改善回答書を作成し業務改善室長を経て社長に提出され、業務の改善に努めております。
当社の監査役会は、原則として毎月開催しております。また、監査役5名(うち社外監査役3名)は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査し、経営監視機能の充実を図っております。監査役の椿 勲は、公認会計士の資格を有しております。さらに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けるとともに情報交換を行っております。なお、社外監査役は、経営者としての豊富な経験とその経験を生かした幅広い見地から監査しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山本哲也氏、秋山高広氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他9名であります。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会及び監査役会に出席するとともに、社内取締役、社内監査役や会計監査人と意見交換を行うなど、客観的かつ専門的な視点で当社の経営監視がなされております。
社外取締役の大橋歳幸氏は、モバイルセールス事業の職務経験及び経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たせると考えております。なお、同氏は日本通信サービス株式会社の代表取締役社長ですが当社との間に取引はありません。またMXモバイリング株式会社の取締役執行役員常務であり、当社と同社の間には、定常的な営業取引がありますが、他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役の田村 均氏は、日本経営品質賞の主任審査員を長年務めた豊富な経験とCS経営に関する幅広い知識を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たせると考えております。なお、同氏が過去に在籍しておりました株式会社リコー及びリコージャパン株式会社を含むグループ会社との取引については、他の一般的取引と同条件で行われており、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役の上原和彦氏は、写真関連分野における幅広い知識・経験をもとに、適切な助言・提言を行っていることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には同氏が当連結会計年度末で、当社株式を16,076株所有しており、資本的関係がありますが、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において富士フイルムイメージングソリューションズ株式会社(現・富士フイルムイメージングプロテック株式会社)の執行役員及び代表取締役、株式会社FICプロダクションセンターの代表取締役であったことがありますが、2015年3月末時点において、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役の渡辺一勝氏は、長年にわたる企業の役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において十条セントラル株式会社(現・日本紙パック株式会社)の取締役及び草加紙パック株式会社の代表取締役であったことがありますが、当社とそれらの会社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役の中山忠彦氏は、長年にわたる金融機関での役員経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たせると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社のメインバンクである株式会社四国銀行の取締役であったことがあり、当社と同行の間には、2015年3月末時点において、同行が当社株式の4.68%を保有するとともに当社が同行株式の0.45%を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。さらに、2015年3月末時点において当社は同行から4,402百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。その他、当社と同行及びその関係会社との間に人的関係及びその他の重要な利害関係はありません。なお、中山忠彦氏は当連結会計年度末現在で、当社株式を1,459株所有しております。

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準については、当社における会社業務の監査と執行体制の強化や経営に関する客観性や中立性を高める上で重要な役割を担うことができること、及び実効性、専門性及び独立性を勘案し総合的な見地から選任しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	221	175	-	13	33	17
監査役 (社外監査役を除く。)	27	24	-	-	3	2
社外役員	12	11	-	-	1	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第60期定時株主総会において月額50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、2012年6月22日開催の第78期定時株主総会において月額5百万円以内と決議いただいております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社の使用人兼務役員の使用人分給与において、重要な該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 1,118百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニコン	125,000	207	営業政策による投資目的
㈱高知銀行	904,484	142	金融政策による投資目的
ナカバヤシ㈱	300,000	62	営業政策による投資目的
カシオ計算機㈱	48,100	58	営業政策による投資目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	12,300	48	営業政策による投資目的
㈱タムロン	18,514	45	営業政策による投資目的
㈱四国銀行	200,000	42	金融政策による投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	149,470	30	金融政策による投資目的
キヤノンマーケティングジャパン㈱	19,984	28	営業政策による投資目的
キヤノン㈱	8,359	26	営業政策による投資目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	29,800	13	金融政策による投資目的
コニカミノルタ㈱	6,000	5	営業政策による投資目的
ユニーグループ・ホールディングス㈱	9,000	5	営業政策による投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,639	5	金融政策による投資目的
ノーリツ鋼機㈱	3,600	2	営業政策による投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	240	1	金融政策による投資目的

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱四国銀行	1,000,000	247	金融政策による投資目的
㈱ニコン	125,000	201	営業政策による投資目的
㈱高知銀行	904,484	156	金融政策による投資目的
カシオ計算機㈱	48,100	109	営業政策による投資目的
ナカバヤシ㈱	300,000	66	営業政策による投資目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	12,300	62	営業政策による投資目的
キヤノンマーケティングジャパン㈱	19,984	48	営業政策による投資目的
㈱タムロン	18,514	47	営業政策による投資目的
キヤノン㈱	8,359	35	営業政策による投資目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	149,470	31	金融政策による投資目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	29,800	14	金融政策による投資目的
コニカミノルタ㈱	6,000	7	営業政策による投資目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	9,639	7	金融政策による投資目的
ユニーグループ・ホールディングス㈱	9,000	6	営業政策による投資目的
ノーリツ鋼機㈱	3,600	2	営業政策による投資目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	240	1	金融政策による投資目的