株式会社キトー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
すべてのお客様に、満足と感動を提供することを当社の存在価値と認識し、法令遵守に基づくキトー・コンプライアンス・マニュアル(企業倫理規範)を企業倫理の基本として、変動する社会、経済環境に対応した健全な意思決定を通じて株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
その上で、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会の改革、監査役の監査機能の強化、適時開示体制の強化等に取り組んでおります。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役7名で構成されております。取締役7名のうち、3名は社外取締役で独立役員として選任されており、当社の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は、意思決定・監督機能と業務執行の分離による機動的な業務執行を図るため、執行役員制度(執行役員16名、うち、取締役兼務者4名)を導入しており、取締役会は社長以下の執行役員を選任し、各執行役員の業務執行を監督しております。更に、当社は、取締役会の諮問機関として、取締役5名で構成される指名報酬委員会を設置しております。取締役5名のうち、社外取締役3名を選任し、当委員会の独立性及び中立性を確保しつつ、業務執行結果を評価し、人事に反映することで取締役会による業務執行の監督者としての役割・責務を果たす経営形態を採用しております。
・取締役会は、原則月1回開催するほか、重要な決定事項等が生じた場合は必要に応じ臨時取締役会を開催しており、迅速かつ的確な経営判断が実施できる体制となっております。
当社取締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループにかかる重要な意思決定は当社取締役会を通じて行い、グループ全体の統制を図っております。
また、代表取締役は具体的な職務執行状況について、毎月報告を行っております。
・執行役員会は、重要事項を詳細に審議し、各本部業務の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、社長以下執行役員により、毎月取締役会開催前に開催しております。
また、各執行役員は「職務分掌・権限規則」及び「決裁権限規則」にて定められた職務分掌及び権限に従い、業務執行を行っております。
・指名報酬委員会は、取締役、監査役、執行役員及び子会社役員の候補者選任・解任・解職に係る事項並びに取締役、執行役員及び子会社役員の報酬等の内容に関して透明性及び公正性を向上させることを目的として、取締役会の諮問機関として、必要の都度、審議し取締役会に対し勧告を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で監査役会を構成しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役設置会社であり、取締役会による業務執行の監督及び監視機能と監査役会による監査機能を有しております。それを、社外取締役と監査役会等の連携により強化しております。
製造業の経営経験者や戦略・経営コンサルタントとして製造業を始め各種業界について精通している社外取締役が経営者の見地から当社の業務執行を監督し、また、会計・法務等専門的見地を有する社外監査役及び当社出身の常勤監査役が内部監査部門である内部監査室等と連携して監査を行うことにより業務執行の適正性を確保していると考えているため、当社のコーポレート・ガバナンス体制として、次の概要図の体制を採用しております。



ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、経営の方針、計画、戦略等が決定され、これに基づく執行役員の職務の執行についてより実効性を高めるための内部統制システムの整備、運用を行っております。具体的には、組織管理、予算統制、業務分掌、職務権限等に関する規程の整備・運用を通して、迅速かつ的確な業務執行を実践するための内部統制システムを運営しております。
また、業務執行状況については、取締役会等での進捗管理のほか、監査役及び内部監査室が監査を定期的に実施しており、執行役員及び各部署長は、適宜、監査結果に対する改善計画を策定し実施しております。
・リスク管理体制の整備の状況
製造会社にとって潜在的に大きなリスク要因となりうる環境・品質・安全等の分野においては、社内にISO規格及び労働安全衛生法に定められたそれぞれの委員会を運営しております。環境と品質については、それぞれの委員会の指定する社員がISO監査委員となり、定期的に監査を実施しており、安全については、毎月1回以上の委員による安全巡視を行っております。環境と品質の監査結果及び安全衛生活動の状況については、監査役にも報告しております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況
当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため、当社及び子会社による稟議事項を規定する「グローバル決裁権限規則」及び子会社の取締役等からの事前稟議事項及び報告事項を規定する「関係会社管理規則」を制定し、両規則による稟議・報告体制を整備し、両規則に則った経営を推進しております。また、関係会社管理規則により、業績については、定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築しております。
さらに、当社は、リスク管理に関する基本規定(「リスク管理規定」)を制定し、これを当社グループのリスク管理に関する最上位規範として位置づけて、リスク管理事項を分掌する役員を任命するほか、リスク管理体制の当社主管部門として、法務担当部署を当社及び子会社のリスク管理事務局として定めて、リスク管理を推進することとしており、当社グループのリスク管理については、早急に体制整備と運用を行うこととしています。
このほか、当社内部監査室は、当社及び子会社の当該部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行っております。また、当社グループの取締役等、監査役(子会社でこれに相当する地位にある者を含む)又は使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合、その内容を速やかに報告する体制としており、その上、当社グループの内部通報制度については、2015年度に体制整備・運用を開始し、新規に株式取得した子会社にも展開しております。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社では、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を同法第425条及び第426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
加えて、当社は、2015年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)が施行されたことに伴い、定款を、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く)及び監査役との間でも責任限定契約を締結することができるよう改定し、2015年6月23日付にて変更しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室を設置しており、4名の体制としております。また、監査役監査の組織は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成される監査役会としております。
社外監査役2名のうち1名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、社外監査役のもう1名は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、法務的観点から監査体制の強化を図るため、当社の独立役員として選任しております。
イ 内部監査の状況
内部監査室は、財務報告に関する内部統制状況の内部監査を含めて、当社及び関係会社の経営に関する各種執行活動の各種基準等への準拠性及び業務の執行管理全般に関する内部監査を行い、当社並びに関係会社の業務の改善・経営の効率化を図っております。
内部監査担当者は、年間の計画に基づき監査を実施し、改善要求に対する被監査部門の取組状況の確認を行っております。
ロ 監査役監査の状況
各監査役は、監査役会で決定された監査役監査計画に基づき監査を行うと共に、取締役会や執行役員会等の重要な会議へ出席し意見を述べる他、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っており、取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行う等、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。
また、効率的な監査、高水準の監査を遂行するため、定例監査役会を開催し、策定した監査役監査計画、監査の実施状況、監査結果等を検証しております。
更に、監査役は、ISO規格による環境及び品質に関する委員会の当社が資格付与した内部監査員による内部監査結果について、それぞれの委員会から報告を受けると共に、内部監査室の内部監査結果並びに会計監査人の監査終了後の監査実施概要及び監査結果についても、報告を受けております。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
内部監査室の内部監査結果は、会計監査人並びに監査役とも共有し、また、監査役は会計監査人と意見の交換、情報の聴取等を行い、必要に応じ監査に立ち会うなど、連携を図っております。また、内部監査室及び監査役は、会計監査人による監査結果を四半期毎に報告を受けております。
内部監査結果及び監査役監査結果は、内部統制部門である総務及び法務担当部署等にもフィードバックされ、社内の内部統制ルールの見直し等に繋げております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・社外取締役及び社外監査役個人と当社との、人的関係、資本的関係及び取引はございません。
・社外取締役及び社外監査役の当社所有株式数は、当報告書の「5 役員の状況」に記載しているため、省略しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
社外取締役 淡輪敬三氏は、経営コンサルタント及び経営者としての豊富な経験を有していること、またこれに加え他社での社外取締役・社外監査役としての経験から、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・経歴を当社の経営に反映して頂くために、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。毎月開催の取締役会に出席し、適切な助言、提言等を適宜行っております。
社外取締役 中村克己氏は、グローバル化の進展した自動車業界において、長年技術者・経営者として活躍してこられましたので、更なるグローバル化を目指す当社にとり同氏の知見及びモノづくりでの経験はきわめて有益と考え、また公正かつ客観的な意思決定と監督の確保のため、同氏を当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。毎月開催の取締役会に出席し、適切な助言、提言等を適宜行っております。
社外取締役 平井孝志氏は、国際的に展開するコンサルティング・ファームにおける長年のコンサルタントとしての経験、及び日米の事業会社における経営陣としての経験を兼有しており、さらには経営大学院における国際経営プロフェッショナル育成の経験から、同氏は、当社における戦略の立案と推進及び監督に必要と考え、当社の社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。
社外監査役 安永雅俊氏は、当社社外監査役として11年4ヵ月の実績を有しており、かつ国内外における弁護士活動の豊富な経験、知識が当社の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が図られるものと考え、当社の社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。
社外監査役 濱田清仁氏は、当社社外監査役として11年間の実績を有しており、かつ公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、その専門性を、当社の業務執行の適法性確保のために活用して頂くために、当社の社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」の一般株主と利益相反取引が生じるおそれがないことから、独立役員に選任しております。
社外監査役は、取締役会に出席すると共に、監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、取締役の業務執行状況を監査しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、2015年11月に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、その中に「社外取締役の独立性に関する基準」を規定しております。社外取締役又は社外監査役の選任に当り、「社外取締役の独立性に関する基準」に照らし、会社法上の要件充足及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことは当然のことながら、役員の経歴、人柄、能力、年齢及び当社の事業展開に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点等を総合的に判断して、適任者をその都度決定しております。
当社では、独立役員の選任に当り、株式会社東京証券取引所が規定する「独立性に関する判断基準」を厳格に適用しておりますが、これは、独立役員の役割を当社なりに厳格に考え、特定の利害関係者から中立的に判断することが求められる局面で、独立性について一切問題ないという観点で厳選しております。

ニ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、前述のとおり、毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っている他に、年1回、社長と共に、社外取締役を除く取締役報酬の業績連動部分について、評価し報酬額の算定をしております。
社外監査役は、前述のとおり、毎月開催の取締役会に出席し、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。また、監査役会に出席し、監査役監査、内部監査室による内部監査の状況を共有すると共に、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社の内部統制状況、監査結果等について説明を受けております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査による指摘内容は、内部統制部門である総務及び法務担当部署等にもフィードバックされ、社内の内部統制ルールの見直し等に繋げております。

④ 当社役員報酬等

2018年3月期における当社の取締役及び監査役に支払った報酬等の額は次のとおりです。
イ 役員報酬

区分	支払人員数	報酬等の種別	金額(百万円)
取締役 (社外取締役を除く。)	4 名	基本報酬	130
		賞与	―
		ストック・オプション	6
		退職慰労引当金繰入額	21
		合計	158
監査役 (社外監査役を除く。)	1 名	基本報酬	14
		賞与	―
		ストック・オプション	―
		退職慰労引当金繰入額	―
		合計	14
社外役員	6 名	基本報酬	36
		賞与	―
		ストック・オプション	―
		退職慰労引当金繰入額	―
		合計	36
総計	11 名	基本報酬	180
		賞与	―
		ストック・オプション	6
		退職慰労引当金繰入額	21
		総額	208

(注) 1 取締役報酬年額300百万円(うち社外取締役30百万円)以内、監査役報酬年額80百万円以内(2007年6月26日開催の定時株主総会において決議されました。)
2 2018年3月31日現在の人員は、取締役7名、監査役3名であります。上記取締役及び監査役の支給人員には、2017年6月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
3 取締役には、基本報酬及び役員賞与を支給しております。また、役員退職慰労金を引当計上しております。
なお、役員賞与については、2013年4月から、業績年俸額として年俸制に切り替え、基準額を業績年俸額に組み込んでいますが、その基準額に対し、業績評価による過不足があれば、一時金として、翌年度に精算することに変更しております。
4 上記取締役の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額21百万円が含まれております。
5 退任取締役の役員退職慰労金のうち、社外取締役については、2012年9月1日付にて廃止しております。又、退任監査役の役員退職慰労金のうち、社外監査役については、2012年9月1日付、社内監査役については、2015年7月1日付にて、それぞれ廃止しております。
6 役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
7 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

ロ 役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定の方針

① 役員の報酬制度の基本方針

1)役員報酬を当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけます。

2)社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬には、連結業績目標の達成度及び各役員の業績への寄与度等を反映し、かつ地位・責任が上位の者ほど全報酬に占める業績連動報酬の割合を大きなものとします。

3)社外取締役が過半数を占める任意の委員会である指名報酬委員会において、取締役及び執行役員の報酬を審議し取締役会に勧告することで、その透明性・客観性を確保します。

② 報酬体系

1)社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬として支給する基本報酬と、業績に連動する年次賞与、及び同じく業績に連動する退職慰労金により構成しております。社外取締役の報酬は、その役割に鑑み固定報酬のみとしております。

2)基本報酬の報酬水準について、外部データベース等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責等を総合的に勘案し、適切な水準に決定しております。

③ 業績連動の仕組み

1)年次賞与は、まず役位毎に基本報酬の25～50%程度の標準額を算定します。その上で、評価指標として当社連結売上高及びEBITDA(税引前利益に、特別損益、支払利息、及び減価償却費を加算した額)を用い、各人の目標達成度及び当社業績への寄与度等を総合的に評価し、標準額に対して0～200%変動させた金額を決定することとしております。 なお、年次賞与については、2013年4月から、業績年俸額として年俸制に切り替え、基準額を基本報酬に組み込んでいますが、その基準額に対し、業績評価による過不足があれば、一時金として、翌年度に精算することに変更しております。

2)退職慰労金は、役位毎に基本報酬の10～25%程度の年次標準積立額を算定します。その上で、同様に評価指標として当社連結売上高及びEBITDAを用い、各人の目標達成度及び当社業績への寄与度等を総合的に評価し、標準積立額に対して50～200%変動させた引当金を毎年積み立てます。

④ 報酬の決定方法

1)コーポレートガバナンスの観点から、社外取締役が過半数を占める任意の委員会である指名報酬委員会において、取締役及び執行役員の報酬を審議し取締役会に勧告することで、その透明性・客観性を確保しております。

2)上記指名報酬委員会の勧告に基づき、取締役会にて審議・承認することとしております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況及び顧問弁護士等専門家による助言・指導

イ 会計監査の状況
会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人と契約を締結し、会計監査を受けております。2018年3月期において会計監査業務を執行した公認会計士は、山本昌弘氏及び市原順二氏の両氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。
また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他18名であります。また、会計監査人、監査役及び内部監査室の間では、それぞれが行う監査結果の情報共有を積極的に行っております。
ロ 顧問弁護士等専門家による助言・指導
顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務や知的財産関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役等の損害賠償責任の一部免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ハ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当については、継続的・安定的な利益還元を行うために、期末決算を経て行なわれる配当と合わせて、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。