株式会社キャンディル コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②企業統治体制の概要等
・取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役8名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき、重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

・経営会議
常勤取締役2名・グループ各社社長3名・部長5名・常勤監査役1名・内部監査室室長1名の合計12名で構成されております。
代表取締役社長を議長とする業務執行上の意思決定補助機関として設置し、この会議での議論を参考として、業務執行上の最終的な意思決定を行っています。当社はこれらにより、業務執行に関する情報の共有化及び事業展開の方向性や理解の統一化を図り、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。

・監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名ともに社外監査役であります。監査役会は毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催致します。
取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することを目的としております。

・内部監査室
代表取締役社長直轄の内部監査室(5名)を設置し、定期的に各部門が法令・規程・ルールを遵守しているか等の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。

・リスク管理委員会
グループ各社社長、当社常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長で構成され、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報共有を図ることを目的としております。

・現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な意思決定を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、また、社外取締役3名、社外監査役3名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。



③内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、以下の内部統制システムに関する基本方針を定めております。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
・取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
・取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に業務執行の監督を行う。
・取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び文書管理規程等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。
・社内関連規程は、必要に応じて適時見直しを行う。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長は、リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
・リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等の社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止等の対応を定める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを取締役会規程に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・取締役は、IT を活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
ホ.当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づき、関係会社の管理は子会社担当取締役ならびに経営企画部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、監査役の職務を補助する使用人を置くように求めることができる。
・当該監査役の職務を補助する使用人は、監査役を補助すべき期間中は監査役の指揮を受けるものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
・取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議における決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに、定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求める。
リ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役社長は、管理部門担当取締役をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進、維持する。
・万が一、コンプライアンスに反する事態が発生した場合は、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
・取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるようにコンプライアンス管理規程を定める。
・当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、直接相談できる社内外相談窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を定めるとともに、財務報告に係る内部統制規程を制定し、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ル.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社は、反社会的勢力の団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

④リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、企業の健全な発展、成長のためには、リスク管理が必要不可欠であると認識しており、リスク管理規程及びコンプライアンス管理規程などの関連規程を整備し、グループ全社員に周知徹底しております。また、リスク管理に対する意識を高め、高い倫理観を持ち法令遵守の行動を取ることができるよう、2017年3月開催の当社取締役会でコンプライアンス宣言等を定め、社内外に当社グループの姿勢を打ち出しております。
なお、当社グループでは、当社社長を委員長、グループ各社社長、当社常勤取締役、常勤監査役、内部監査室長を参加メンバーとするリスク管理委員会を四半期毎に開催しております。リスク管理委員会では、リスク管理のグループ全社的推進及びリスク管理に必要な情報の共有化を目的として、リスクの継続的な状況把握、グループ全社での共有化、リスク管理に関するグループ全社的推進のための計画策定を実施しております。

⑤内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役(社外監査役)1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名の合計3名で実施されております。常勤監査役を中心として、グループ全社の業務監査・会計監査を実施するとともに、取締役会に出席し、取締役会における意見陳述を行い、取締役の職務執行の監査を行っております。
一方、内部監査室は、社長直轄の組織として専任者5名が内部監査の職務にあたっており、当社及びグループ子会社の業務監査を実施し、内部監査結果を定期的に取締役及び監査役に報告しています。
また、監査役、内部監査室、会計監査人は、各々の監査の実効性を高めるべく、定期的に打合せを行い情報連携を実施しております。

⑥社外取締役及び社外監査役について
当社の社外取締役は3名であり、取締役会の機能強化を目的に、取締役会に出席し、経営に対して公正・中立な立場から提言を行います。
社外取締役である辻智史氏は、当社株主(クレアシオンパートナーズ2号投資事業有限責任組合)の無限責任組合員である新生クレアシオンパートナーズ株式会社の株主であるクレアシオン・キャピタル株式会社常務取締役、株式会社スリーアローズの社外取締役、株式会社ビー・ワイ・オーの取締役、株式会社アルコバレーノの取締役、株式会社再生医療iPS Gateway Centerの取締役、株式会社ペイロールの取締役、株式会社ファンタジーリゾート株式会社の社外取締役、株式会社NEXT EDUCATIONの取締役を兼任しております。企業に対する長年のコンサルティング業務の経験と実際の企業経営者としての経験から、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。
社外取締役である大竹俊夫氏は、建築業界の企業の経営に長年携われ、建築業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を10,000株保有しております。
社外取締役である大浦善光氏は株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社アルバイトタイムス社外取締役、パーク24株式会社社外取締役、株式会社MS-Japan社外取締役(監査等委員)を兼務しております。複数の多様な企業の経営に携われ、建築業界以外の業界に深い知識と企業活動に豊富な見識を有していることから社外取締役に選任しております。
当社の社外監査役は3名であり、監査機能強化を目的に、取締役会と監査役会に出席し、当社と特別な利害関係を有しない独立性の高い立場から意見を述べます。
社外監査役である古川静彦氏は、上場企業の実務経験、内部監査及び業務監査などの監査経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を3,800株保有しております。
社外監査役である津村美昭氏は、監査法人フィールズ代表社員、税理士法人フィールズ代表社員を兼任しております。公認会計士の資格を有し、これまでの企業会計等に関する豊富な知識と幅広い経験ならびに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
社外監査役の飛松純一氏は飛松法律事務所弁護士、株式会社アマナ社外監査役、株式会社エーアイ社外取締役(監査等委員)、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社の社外取締役、エネクス・インフラ投資法人の監督役員を兼務しております。弁護士の資格を有し、これまでの企業法務等に関する豊富な知識と幅広い経験ならびに企業監査における豊富な実績と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、社外取締役大竹俊夫氏及び大浦善光氏、社外監査役古川静彦氏、津村美昭氏及び飛松純一氏の5名を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。

⑦役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	51,150	51,150	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	0
社外取締役	7,200	7,200	-	-	-	3
社外監査役	9,000	9,000	-	-	-	3

(注) 上記のほかに取締役4名(社外取締役1名含む)については、当社子会社から報酬等の総額として48,510千円を支払っております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬は、取締役については会社及び個人の業績との連動性を高めた報酬としております。
監査役については、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬としており、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案し監査役会の協議にて決定することとしております。
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会において承認された各々の総額の範囲内で、取締役は会社及び個人業績をもとに取締役会の協議に基づいて、監査役は各監査役の能力、監査実績などを勘案し監査役会協議に基づいて配分しております。

⑧株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)株式会社バーンリペアについては以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,616	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大東建託㈱	168	3,454	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大東建託㈱	179	2,616	取引関係の維持・強化

⑨会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりとなっております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。業務執行社員の継続監査年数については、いずれも7年未満のため記載を省略しております。
・当社の会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 佐藤 明典
野水 善之

・会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他約20名で構成されております。

⑩取締役及び監査役の責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同第426条第1項に定める要件に該当する場合には、同第425条第1項により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同第427条第1項の規定により、同項に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同第427条第1項に定める「最低責任限度額」としております。

なお、責任限定契約は当社の社外取締役3名及び社外監査役3名全員と締結しております。

⑪取締役の定数と任期
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、及び取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑫取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

⑭自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑮特別決議要件の緩和
当社は会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。