株式会社キューブシステム コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様に満足いただけるソリューション・サービスを提供し続けるために、公正かつ効率的な経営に取り組むべく、コーポレート・ガバナンスの充実を重要課題と考えております。的確・明確な経営の意思決定、迅速な業務執行、適切・適正な監督・モニタリングが機能する経営体制の構築に努めるとともに、役員・従業員の法令遵守を徹底いたします。さらに、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、継続的に企業価値を高めていくことをコーポーレート・ガバナンスの基本方針としております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2018年6月27日現在)
当社は監査役設置会社であり、全員が社外監査役によって構成される監査役会により経営の監督を行うとともに、執行役員制度を導入し、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員が「業務執行機能」を担っております。

・取締役会
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成されております。月1回の定時開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。

・執行役員制度
当社は経営の監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。この制度により取締役会の業務執行に対する監督強化、ならびに意思決定の迅速化による経営の健全性・効率性の確保に努めております。

・統合リスク会議
統合リスク会議は、取締役会の配下にあり、さらにその配下にコンプライアンス委員会、内部統制委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。統合リスク会議は内部統制、環境、情報セキュリティなどの当社にとって経営を脅かすリスクを多面的に捉え、統合的なリスクマネジメントの観点から経営基盤を強化することを目的に、四半期に1回開催しております。出席者は、統合リスク担当取締役、社外取締役、監査役、コンプライアンス委員長、内部統制委員長、セキュリティ推進委員長、働き方改革推進委員長より構成しております。

・経営会議
経営会議は、当社および当社グループの経営全般の重要案件を審議する機関であり、月2回開催しております。出席者は、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、監査役、子会社役員より構成しております。

・監査役会
監査役会は、常勤監査役3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており取締役会、経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務および財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視しております。

・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が委員長となり、社外取締役が過半数を満たす委員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関として役員等候補者の指名に関する基本方針・基準・妥当性および役員等の報酬等を審議し、答申する役割を担っております。

・ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、代表取締役が委員長となり、社外取締役および社外監査役を2名以上含む委員で構成されており、取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス基本方針、取締役会全体の実効性に係る評価・分析、次期代表者および次期経営者の育成を行う役割を担っております。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役2名を含めた取締役会における監督・意思決定と執行役員による業務執行に機能を分担しております。監査役は全員が社外監査役であることで社外の専門的見地から重要会議等において助言・提言を行っており業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、経営理念及び方針の下に、代表取締役がその志を役職員に伝え、コンプライアンスは経営の基盤をなすものであるとする認識を徹底しております。コンプライアンス担当役員は取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、当社グループよりコンプライアンス委員を選任し、定期的に委員会を開催していくと共に、全社横断的な啓発、研修等必要な諸活動を推進しております。なお、コンプライアンス上の問題に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度の運用に関する「内部通報取扱規程」を制定するとともに、通報先を社内および社外とする通報窓口を設置しております。内部通報取扱規程では、通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁じており、通報内容に是正、改善の必要性がある場合については、すみやかに適切な措置をとることとしております。また、当社グループは、内部統制システムについての全般的な統制を行うため、内部統制委員会を設置し、内部統制を総括的に推進・管理しております。内部統制委員会は内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行う等、緊密な連携を図っております。
取締役の職務の執行に係る文書および重要な情報は、法令・定款並びに取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規程、その他社内諸規則に従い記録し、保存しており、取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは常時、これらの文書等を閲覧することができる体制となっております。当社グループは金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価が出来るよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する体制となっております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係わるリスク管理については、経営基盤の強化を図るため、統合リスク会議を設置し、その配下にコンプライアンス委員会、内部統制委員会、セキュリティ推進委員会、働き方改革推進委員会を設置しております。また、各委員会及び当該業務所管部署において、それぞれ所管の対象事項・リスク管理について策定・配布した規則・ガイドライン・マニュアル等の遵守・励行を図り、適宜その周知のための研修を実施しております。また、これらの規則・ガイドライン・マニュアル等は適宜見直してその整備を図っております。
事業活動に伴うリスクについては、必要に応じ経営会議、統合リスク会議及び取締役会で審議し、適切な対策を講じ、リスク管理の有効性の向上を図っております。
また、各種契約をはじめとした法務案件については、経営戦略本部とコーポレートサービス本部において、それぞれで管理をしております。なお、基本契約や重要な契約書等については、原則として顧問弁護士によるレビューを受け、その内容につきリスク項目の確認を行うことで不測のリスクを回避するよう努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、内部統制委員会が当社グループにおける内部統制を総括的に推進・管理を行っております。当該委員会は、内部統制監査を担当する内部監査室と内部統制に関する協議や情報交換を定期的に行うなど緊密な連携を図っております。また、当社取締役会は、毎事業年度、内部統制システムの整備・運用状況について確認しております。
また、子会社の経営上の重要な事項については、経営会議および取締役会にて適宜実行状況を把握し、規程に従い承認・報告を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条の第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項第1号ハ及び第2号に定める最低責任限度額としております。なお、監査役との間では責任限定契約は締結しておりません。また、同様に会社法第427条第1項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けておりますが、会計監査人との間では責任限定契約は締結しておりません。

ホ.取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件
当社の取締役につきましては、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室の専任者(1名)により実施しております。内部監査人は各部署の所管業務が法令、定款及び社内規程に従い適正かつ有効に運用されているか客観的な立場で検討及び評価するとともに、各部署の事業計画に対する予実検証と指導を行い、その結果を社長に報告しております。また、監査役が参加する経営会議において監査計画及びその実施報告を半期毎に行っており、監査役は必要に応じて、内部監査室に臨時監査を依頼しております。なお、内部監査人は年2回、会計監査人より監査結果の報告を受けております。
監査役監査は、常勤監査役の3名により実施しております。監査役は全ての取締役会及び経営会議に出席するとともに、他の社内重要会議へも積極的に参加し、財務・会計・営業それぞれの観点から取締役の業務執行を監査しております。監査役は月に一度開催される監査役会において、それぞれの監査結果を報告するとともに、必要に応じて随時取締役に提言を行っております。また、監査役は期初に会計監査人から監査計画についての説明を受け、さらに四半期単位で監査結果等について報告を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 関端 広輝は、弁護士として培われた法令に関する専門知識と経験を有し、客観的立場から当社の経営を監視しております。
同氏は現在、アンダーソン・毛利・友常 法律事務所に所属しており、当社と同事務所との間には顧問取引の発生がありますが軽微な取引であります。
社外取締役 椎野 孝雄は、企業経営および情報産業に関する豊富な経験と専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監視しております。
社外取締役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術についての関係はありません。
社外監査役 関口 昭茂は、経営戦略立案、リスク管理、財務統制、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
社外監査役 慶田 一郎は、事業マネジメントに関する幅広い豊富な経験と知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
社外監査役 中井 淳夫は、財務統制および経営管理に関する経験に基づき、事業マネジメントに関する幅広い知識を有しており、当社の事業運営への適切な監督・助言をいただいております。
社外監査役の近親者並びにそれらが役員若しくは使用人である又は役員若しくは使用人であった会社との人事、資金、技術及び取引等の関係はありません。また、当社の社外取締役及び社外監査役は当社グループの出身ではありません。よって当社との間に利害関係はなく独立性が高いものと認識しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、大株主企業、主要な取引先の出身等ではないことおよび一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認の上、選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
また、社外監査役は定期的に開催される内部統制委員会に出席し、内部統制の状況把握と意見交換を行っております。社外監査役、内部監査室、会計監査人は、監査の方向性や実施について、十分に連携をとり、監査を実施しております。

④ 会計監査の状況
当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

所 属 監 査 法 人	氏 名	継続監査年数	補助者の構成
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員 坂東 正裕	2年	公認会計士 6名 その他 7名
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員 業務執行社員 斎藤 毅文	6年

⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	株式報酬	譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く)	205,909	140,400	32,900	28,012	4,596	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	41,880	41,880	-	-	-	6

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示の記載を省略しております。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
・基本方針
当社は、IT企業として顧客・株主をはじめとするステークホルダーに対し、高い技術力と創造力をもって新たな価値提供を行うことにより、持続的な成長と企業価値の向上を図っていきます。当社の役員報酬は、そのために必要となる優秀な経営人材を確保し、期待する成果に対して適切なインセンティブとして機能することを目的としています。

・報酬の水準
役員報酬の水準は、経済・社会の情報および同業他社の水準、従業員処遇とのバランス、業績の状況を勘案して決定することとしています。

・報酬体系
(社内取締役および委任型執行役員)
社内取締役および委任型執行役員の報酬等については、基本報酬、賞与(短期業績連動)および株式報酬(中長期経営目標連動)で構成します。
また、中長期経営目標連動につきましては、2017年6月28日開催の第45回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に、当社の中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるとともに、今後の当社を牽引する人材に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することをご承認いただきました。
本制度においては、当社の中長期経営目標(以下、「V2020」といいます。)とするSTEP毎の業績達成に向けたインセンティブとして、各STEPの初年度に、当該STEPが対象とする3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給することとなります。当該株式の譲渡制限は、下記記載の当社の中期経営目標の達成度に応じた譲渡制限解除条件にて解除され、譲渡制限が解除されなかった株式は無償で会社に返還することとしています。
現V2020 2ndSTEPにつきましては、譲渡制限付株式報酬制度をご承認いただいた時点で、2ndSTEPの最終年度であったため、この2ndSTEPの営業利益の目標金額を基準に、対象取締役に対し1事業年度に相当する株式報酬として、金銭報酬債権合計13,702,000円、15,500株を付与することが決定しております。

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において、対象取締役等が保有する本株式数に、当社が提出した2017年3月期に係る有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益が下表「営業利益」欄記載の各値に該当する場合、当該値に対応する「解除率」欄記載の割合を本株式数に乗じた株数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の譲渡制限を解除するものとする。

営業利益	解除率
1,350百万円以上	100%
1,060百万円以上1,350百万円未満	営業利益÷1,350百万円
901百万円以上1,060百万円未満	営業利益÷1,350百万円×80%
742百万円以上901百万円未満	営業利益÷1,350百万円×60%
742百万円未満	0%

(社外取締役および監査役)
社外取締役および監査役の報酬等については、基本報酬のみとしています。

・報酬決定プロセス
役員報酬は、取締役会の諮問に基づき指名報酬諮問委員会で審議されます。取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申を受け、報酬を決定します。指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成することで、報酬決定プロセスの透明性、妥当性を確保しています。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 15銘柄
貸借対照表計上額の合計額 352,910千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)野村総合研究所	27,824	114,080	良好な取引関係の維持・継続
富士通(株)	145,976	99,395	動向把握・情報収集
イオン(株)	39,484	64,163	動向把握・情報収集
(株)NTTドコモ	10,000	25,925	動向把握・情報収集
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,000	20,991	良好な取引関係の維持・継続
日本電気(株)	18,000	4,824	動向把握・情報収集
(株)かんぽ生命保険	1,000	2,551	動向把握・情報収集
(株)みずほフィナンシャルグループ	8,000	1,632	良好な取引関係の維持・継続
(株)ハイマックス	1,000	1,498	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)東邦システムサイエンス	2,000	1,350	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)NTTデータ	100	528	動向把握・情報収集
(株)りそなホールディングス	700	418	良好な取引関係の維持・継続
(株)DTS	100	277	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)クレスコ	100	277	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)NSD	100	160	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)野村総合研究所	22,349	112,642	良好な取引関係の維持・継続
富士通(株)	149,026	97,582	動向把握・情報収集
イオン(株)	41,447	78,730	動向把握・情報収集
(株)NTTドコモ	10,000	27,165	動向把握・情報収集
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,000	20,910	良好な取引関係の維持・継続
日本電気(株)	1,800	5,383	動向把握・情報収集
(株)かんぽ生命保険	1,000	2,495	動向把握・情報収集
(株)ハイマックス	1,000	1,698	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)東邦システムサイエンス	2,000	1,666	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)みずほフィナンシャルグループ	8,000	1,531	良好な取引関係の維持・継続
(株)NTTデータ	500	566	動向把握・情報収集
(株)DTS	100	368	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)クレスコ	100	356	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク
(株)NSD	100	217	ビジネスモデルや事業戦略、財務指標等のベンチマーク