株式会社キーエンス コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治体制の概要
コーポレート・ガバナンスの体制面につきましては、当社では監査役制度を採用しており、監査役4名中3名が社外監査役であります。監査役に専従スタッフは配置しておりませんが、監査チームが連携する体制をしいており、また監査役は社内の各種重要会議に出席しております。一方、取締役は社外取締役1名を含め9名と少人数で迅速かつ密な情報交換を行うことで監督と執行を両立させております。内部統制の仕組みにつきましては、専門部署による実地監査のほか、情報がすばやく伝達され牽制機能が発揮される仕組みを構築しております。

② 当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにつきましては、不公正・非効率な経営は企業価値を損なうだけでなく、会社の永続にとって重大な妨げになるとの認識のもと、会社構成員、とりわけ経営者の志と自己規律に磨きをかけ、徹底した対話によって経営理念、行動指針さらには戦略の社内共有化で実効を上げることを基本としております。取締役の人数を必要最小限に絞ったうえで、社内の情報の流れをよくし、論理優先で十分に議論を尽くして良い悪いを明確にしていく企業風土を維持することで、不正・不祥事の防止はもとより、絶えざる経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速化によって競争力の強化と企業価値の向上をめざしております。

③ 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

内部監査として、専任の監査チームを設置しております。国内外の各拠点における業務・運営の適正性、効率性を中心に内部監査を実施しており、監査結果その他の情報は定期的に、また必要に応じて代表取締役社長に報告されております。
監査役監査につきましては、監査役4名(常勤監査役2名)が実施しております。監査役は取締役会をはじめ社内の各種重要会議に出席しております。また、内部監査を実施している監査チームと協力し、各拠点の実地監査も行っております。会計監査人とは半期毎の会計監査結果の報告会など定例的な打合せを持っており、会社の内部体制、取締役の職務執行などに対して十分な監視機能を有しております。

④ 社外役員の状況

当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定を参考にしております。
社外取締役は1名であります。社外取締役藤本眞人氏は、当社の会計監査を担当する有限責任監査法人トーマツに過去所属しておりましたが、当社の監査に関与した経験はありません。なお、同氏と当社との間に、特別な利害関係はありません。
社外監査役は3名であります。北山裕昭氏が過去所属しておりました株式会社三井住友銀行とは定常的な銀行取引がありますが、取引額は僅少です。高坂敬三氏は色川法律事務所に所属する弁護士でありますが、同事務所と当社との間に顧問契約はなく、同事務所に所属する同氏以外の弁護士とは僅少額の取引があります。小河耕一氏が過去所属しておりました株式会社みずほ銀行とは定常的な銀行取引がありますが、取引額は僅少です。なお、各社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に係る監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 辻内 章
指定有限責任社員 業務執行社員 黒澤 謙太郎
監査業務に従事した補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。

⑥ 役員の報酬等

当社における取締役の報酬等の総額
取締役248百万円(対象人員8名)
監査役25百万円(対象人員4名、全て社外監査役)
役員の報酬等の額の決定に関する方針につきましては、役員報酬内規に基づき、株主総会の決議による報酬総額の限度内において決定しております。
取締役の報酬については、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるため、連結営業利益に連動した変動報酬型としております。なお、上記の取締役の報酬等の総額は、全て基本報酬であり、使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与含む)は含まれておりません。
監査役の報酬については、監査の中立性を確保するため、業績には連動せず監査役会の協議により決定しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織とコーポレートガバナンスの体制の概要は以下の通りです。

⑪ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,450百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額

及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電産㈱	132,132	734	円滑な取引関係の維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	747,010	424	円滑な取引関係の維持のため
㈱ノエビアホールディングス	118,000	194	円滑な取引関係の維持のため
㈱りそなホールディングス	255,765	131	円滑な取引関係の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	343,670	72	円滑な取引関係の維持のため
第一生命保険㈱	70	8	円滑な取引関係の維持のため
㈱酉島製作所	10,000	8	円滑な取引関係の維持のため

(当事業年度)
特定投資株式
銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電産㈱	132,132	1,614	円滑な取引関係の維持のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	747,010	407	円滑な取引関係の維持のため
㈱ノエビアホールディングス	118,000	205	円滑な取引関係の維持のため
㈱りそなホールディングス	255,765	126	円滑な取引関係の維持のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	343,670	69	円滑な取引関係の維持のため
㈱酉島製作所	10,000	12	円滑な取引関係の維持のため
第一生命保険㈱	7,000	9	円滑な取引関係の維持のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。