株式会社クシム コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

1. 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は2016年1月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査機能をより強化する体制としております。また2004年7月より執行役員制度を導入しており業務執行の迅速化、効率化に対応した体制を整えております。そして、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査により、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、取締役4名(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役3名の計7名で構成されており、少人数で効率的な監督体制を整えております。定時取締役会は、月1回開催しており、監査等委員3名も出席し、取締役(監査等委員である者を除く。)の職務執行を監督しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。

経営会議

取締役、各部門長により、随時必要に応じて経営会議を開催しており経営の迅速化・競争力維持に努めております。また監査等委員も出席し取締役、各部門長の職務執行を監督しております。

内部統制会議

代表取締役、各部門長及び内部統制担当により必要に応じて随時内部統制会議を開催しており、業務の報告、改善事項等を検討し業務の適正化に努めております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は原則として、月1回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。

内部監査

当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しております。

会計監査人

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

<1> 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制
イ 当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。
ロ 取締役ならびに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。
ハ 当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。
ニ 当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。
ホ 当社は、内部統制システムを適切に整備し、内部統制会議を開催するなど定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を構築しております。

<2> 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録は取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また必要に応じて取締役が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。

<3> 損失の危険の管理規程その他の体制
当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制、方針及び施策等を総合的に検討し取締役会に答申を行っております。

<4> 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は7名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。
ロ 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告、相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役および各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、四半期に1回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。

<5> 会社並びに親会社及び親会社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社等と当社及び親会社グループとの間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜、情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

<6> 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。


<7> 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

<8> 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
イ 監査等委員は、取締役会、経営会議、四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。
ロ 稟議案件の査閲、月次の財務データ等の閲覧により業務執行状況を掌握しております。
ハ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告しております。

<9> その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

<10> 反社会的勢力排除に向けた取り組み
イ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行っております。
ⅱ)相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。
ⅲ)反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

2. 内部監査及び監査等委員監査

イ 内部監査
当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。
ロ 監査等委員監査
監査等委員は3名で構成されており、うち2名は独立性の高い社外取締役で構成されております。取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。
ハ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。

3. 社外取締役

当社においては、社外取締役が3名おり、そのうち2名が監査等委員であり、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。
イ 当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係
社外取締役 岩野裕一氏、廣田大介氏及び望月真克氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。
ロ 当社の企業統治において果たす機能及び役割
客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。
ニ 選任状況に関する当社の考え方
高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
ホ 内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係
内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。

4. 役員報酬

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	24,897	24,897	―	4
取締役 (監査等委員。) (社外取締役を除く。)	489	489	―	1
社外役員	4,200	4,200	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、年額120,000千円、監査等委員の報酬限度額は、年額40,000千円と2016年1月21日開催の臨時株主総会で決定しております。

5. 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	0	千円

ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

6. 会計監査の状況

会計監査は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士:髙橋幸毅、森田祥且
所属する監査法人名:EY新日本有限責任監査法人
当社の監査業務に係る補助者:公認会計士4名、その他10名

7. その他

イ 取締役(監査等委員である者を除く)及び監査等委員の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
自己株式の取得
当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。