株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、2016年5月27日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としたものであります。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役8名(当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役5名以内とする旨定款に定めております。)、うち監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月1回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名、うち監査等委員である社外取締役2名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。

ロ.会社の機関及び内部統制の仕組み

ハ.当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速且つ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、当該体制を採用しております。

ニ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は海外営業本部、管理本部、開発本部及び人事総務本部等により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各本部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役または使用人が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
更に、当社は、社長直属のグループ監査室を設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

ホ.リスク管理体制の整備の状況

(オペレーショナル・リスクへの対応)
当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、食の安全安心推進室にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。
(コンプライアンス・リスクへの対応)
当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー及び複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、当社グループの子会社においてもコンプライアンスに対する意識改革として、コンプライアンス教育の徹底を図るとともに、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組む等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。
(その他のリスク管理及び包括的なリスク管理)
当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。

ヘ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその職務を行うにつき善意であり且つ重大な過失がないときに限られております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として、社長直属のグループ監査室を設置し、室長以下4名において作成した年間の監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行います。グループ監査室長は当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知いたします。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。
監査等委員である取締役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行い、また内部監査担当者は、内部監査に関し適宜監査等委員である取締役へ報告を行う等、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査の他、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。
当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は広瀬勉、朽木利宏の2名であります。その他に公認会計士22名、その他の者23名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は2名、うち監査等委員である社外取締役は2名(2名ともに独立社外取締役)であります。
社外取締役根本博史氏は、クリフィックス税理士法人の公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役大木丈史氏は、東京ウィル法律事務所の弁護士として企業法務に精通しており、専門的知識や豊富な実績を有しております。
なお、根本博史氏及び大木丈史氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社は根本氏及び大木氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席しており、それぞれ専門的な立場からの指導・提言を行うほか、経営や業務執行の監査・監督を行い、経営の透明性や適法性の確保を通じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。
なお当社は、社外取締役を選任するための独立性については、会社法上の社外取締役の要件や株式会社東京証券取引所の定める独立性基準等を考慮し判断しております。
なお、内部監査及び会計監査との連携については、「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	169	169	―	―	―	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	―	―	―	1
社外役員	7	7	―	―	―	2

(注)1.取締役(監査等委員を除く。)の報酬額は、2016年5月27日開催の第19期定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
2.取締役(監査等委員)の報酬額は、2016年5月27日開催の第19期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、2016年5月27日開催の第19期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役を年額20百万円以内とすることを決議しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第1項の規定により、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。