株式会社クリーク・アンド・リバー社 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化すると共に、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しております。毎月1回開催される取締役会は、社外取締役3名を含む計8名で構成され、経営上の基本方針、意思決定及び職務執行の監督を行ない、公正な経営の実現を目指しております。また常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を毎月2回開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確保しております。
一方、監査役会は社外監査役2名を含む計4名で構成されております。社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、取締役の職務執行について厳正な対応を行なっております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、積極的にコンプライアンスの適正確保に努めております。

(ロ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年5月1日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底を図っております。
また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制をとっております。

e 会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制
「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行なう体制となっております。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、イで記載した報告等を受けて、当社の代表取締役自らが中心となり、内部監査室が、内部監査を実施することとしております。
ハ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限移譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行なう体制をとっております。
ニ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底を図っている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
h 監査役の前号の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役会で指揮命令系統等の指示の実行性の確保に関する事項を決定することとしております。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ 会社の監査役に報告する体制
当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行なう内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行なうことにより、密接な連携を図っております。
ロ 子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制
グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行ない当社の監査役に報告を行なうものとしております。
j 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」に、前号の報告を行なった取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。
k 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。
l その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。
m 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っております。
n 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底を図るとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。
(ハ)内部監査及び監査役監査の状況

a 内部監査室(専属人員3名)は、内部監査規程に基づき、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保すると共に、その結果に基づく適切な情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行なう等、会社の財産の保全ならびに経営効率の向上をはかっております。 b 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。 c 監査役は、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行ない、経営状況の把握、法令遵守等の監査を行なっております。 d 監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。 e 内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適正性の確保を行なっております。なお、今後、内部監査室の増員を行なう等、更なる体制増強に努めてまいります。 f それぞれの監査結果については相互に内容を検討し、会計監査人とも意見交換を行ないながら、効率的・効果的監査のため、相互連携をはかっております。 また、監査役は、会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、審議のうえ、監査役は必要な調査を行ない、取締役に対して助言又は勧告を行なう等、必要な措置を講じることとしております。

g 監査役斑目力曠氏は、長年にわたる企業経営の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(ニ)会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会と連携して監査を行なっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 柏木 忠
指定有限責任社員 公認会計士 中村 憲一
会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他14名となっております。

(ホ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役及び社外監査役とは、下記を除き、特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である澤田秀雄氏は、当社の株式520,000株を保有しております。また、同氏が代表取締役に就任している株式会社エイチ・アイ・エス及びハウステンボス株式会社は、当社の取引先であり、コンテンツ制作業務受託等の取引があります。社外取締役である藤沢久美氏は、当社の株式1,000株を保有しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも1名は確保することとしております。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。
当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「CSR体制」の適切性の確保を行なうものとしております。
全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行なうと共に、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。
また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施ならびに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。

④ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
(イ)社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。

(ロ)監査役の責任限定契約
監査役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。

⑤ 役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	87,281	87,281	5
監査役 (社外監査役を除く。)	12,400	12,400	2
社外役員	12,000	12,000	5

(注)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等は、株主総会において報酬総額を決議し、その範囲内で取締役会において各役員への報酬額を定めております。


⑥ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 666,798千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
シリコンスタジオ㈱	54,000	246,780	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
㈱アパマンショップホールディングス	155,330	131,875	取引拡大を目的とする関係強化のため
オリックス㈱	8,820	15,412	関係強化
第一生命ホールディングス㈱	3,400	7,182	株式会社化による保険契約者への株式割当
オンコリスバイオファーマ㈱	1,600	1,577	投資事業組合出資における株式返還による保有
㈱テレビ東京ホールディングス	45	116	取引拡大を目的とする関係強化のため

(注)第一生命ホールディングス㈱、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
APAMAN㈱	155,330	124,729	取引拡大を目的とする関係強化のため
シリコンスタジオ㈱	54,000	120,906	将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため
オリックス㈱	8,820	16,846	関係強化
第一生命ホールディングス㈱	3,400	7,248	株式会社化による保険契約者への株式割当
オンコリスバイオファーマ㈱	1,600	1,398	投資事業組合出資における株式返還による保有
㈱テレビ東京ホールディングス	45	121	取引拡大を目的とする関係強化のため

(注)第一生命ホールディングス㈱、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の状況
純投資目的で保有する株式はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。