株式会社クロスフォー コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。
当社は、「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続ける」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の業務を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーからの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、監査役も出席し、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
監査役会は監査役で構成され、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。又、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

又、取締役全員と主要部門長が出席する改善会議(月1回開催)及び取締役と営業部門が出席する営業会議(週1回開催)を開催し、経営状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正の向上に努めております。


ロ.会社の機関・内部統制の関係
当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。



② 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査担当者による内部監査、監査役監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。
又、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、グループの全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンス遵守の責任主体を明確にするため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に1回開催しております。
本委員会は、当社の代表取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役により構成されており、法令改正及びリスク情報に対応する議論を行っております。リスク情報の収集と分析やリスク管理全般の調整及び事業リスク関連事項の取締役会への報告等を行っております。又、当社では役職員等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる通報・相談窓口を弁護士事務所とし、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

ロ 取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制
取締役の職務執行にかかる情報の保存は、「文書管理規程」の他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。
保管・管理されている情報は、取締役、監査役から要請があった場合に適時閲覧可能な状態を維持しております。又、情報管理体制については、体制の執行状況を担保するための監査役監査の対象となっております。


ハ リスク管理体制
当社は、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標及び経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて的確な管理・実践を可能にするため「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、起こりうるリスクの事前回避及びリスクが現実化した場合の当社被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。
当社グループにおけるリスク管理体制は、リスクを事前に回避(以下「リスクマネジメント」という。)するための平時における機能を取締役会に置き、リスクマネジメント体制として管理本部を中心に平時のリスク管理を行っております。又、緊急時においては、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、緊急事態が発生した場合の被害を最小化するため、「危機管理規程」を定め、その所管部署を管理部としています。又上述のリスク管理体制に加え、従業員に対してのリスクマネジメント研修を実施することで、リスクへの対応方法等を周知徹底しております。

ニ 監査役の職務を補助する組織とその独立性について
当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、必要に応じて補助使用人を任命しており、当該補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、監査役の補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に対する監査役の同意権を明確にしております。

ホ 監査役への報告体制と監査の実効性の向上について
当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査役会規程」において定めております。
・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
又、監査の実効性を向上させるために、監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めております。又、内部監査室、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。

へ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の管理及び指導育成を行うものとし、定期的に当社内部監査担当者による監査を実施しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室は社長直轄の組織であり内部監査担当者2名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が内部監査報告書を作成し代表取締役及び被監査部門の責任者に提出しております。代表取締役は、内部監査の結果に基づき内部監査担当者を通じて関係部署に改善勧告を行っております。その後、被監査部門から是正報告書を提出させて検証しております。
監査役会については4名の監査役(社外監査役2名)で構成されており、原則として月1回開催しております。各監査役は、監査役会の定めた監査の方針、監査の方法及び各監査役の役割分担等に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
又、内部監査室、監査役及び会計監査人は、必要な連携をとり、定期的に三様監査の協議を行い会計監査の有効性、効率性を高めております。


④ 社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在において、当社は社外取締役2名、社外監査役2名の体制となっております。
井上輝男氏は、YKK株式会社、株式会社ユニクロでの取締役等の経験及び海外事業経営の豊富な知識と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。井上輝男氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
米光信彦氏は日本ビクター株式会社での取締役等の経験及び構造改革やコスト改革の実績を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。米光信彦氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
村田真一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、他社における社外監査役を兼任されていることから監査役としての経験が充分であり、当社の社外監査役として適任であると判断しております。村田真一氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
大野崇氏は、公認会計士として現有限責任 あずさ監査法人及び税理士法人での豊富な知識及び経験と幅広い見識を有しており会計税務面での監査の観点から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。大野崇氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	阿部 博 佐藤 義仁	有限責任 あずさ監査法人	―

(注) 継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。

ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
業務執行社員以外の主な監査従事者 公認会計士 4名
その他の補助者 その他 3名

⑥ 社外役員との責任限定契約について
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当り、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額としております。


⑦ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金等
取締役 (社外取締役を除く)	94,428	83,673	10,755	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	10,916	10,916	―	―	―	2
社外役員	11,517	10,650	867	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員報酬等の決定方針
取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会の協議で決定しております。

⑧ 取締役の員数
当社の取締役は、7名以内と定款に定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、下記の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
イ 自己株式の取得
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ 中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。


⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	258	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社光彩工芸	1,000	245	取引関係の維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社光・彩	100	258	取引関係の維持のため

(注)1.株式会社光・彩は、2017年8月1日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。
(注)2.株式会社光彩工芸は、2017年8月21日付で株式会社光・彩に社名変更しております。