株式会社グランディーズ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「我々の創造する立派な不動産を通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下に、上場企業として社会的責任を果たし、企業価値の持続的向上を図ることを目指しております。
そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいる所存であります。

(企業統治の体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。


② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況は、次のとおりであります。
イ.取締役会
当社は、毎月1回「定時取締役会」を開催するとともに、必要に応じて「臨時取締役会」を招集しております。取締役会は、取締役4名で構成されており、月次決算の報告等に基づいて業執執行にかかる意思決定の迅速化を図るとともに職務執行の適切な監督等に努めております。

ロ.監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、全監査役(3名)によって「監査役会」が組織されております。監査役は取締役会をはじめ経営会議など社内の主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定時及び臨時の監査役会を開催しております。また、取締役及び部門責任者に対して適宜、事業の状況の報告を求めて、財産の状況等につき調査するとともに、監査契約を締結している監査法人と情報や意見の交換等を行い、会計及び業務にかかる監査の一段の充実に努めております。

ハ.経営会議
当社は、代表取締役社長を補佐する機関として「経営会議」を設置しています。経営会議は、常勤取締役及び主要部門の長で構成し、常勤監査役も出席し、毎週開催しております。経営方針や営業及び財務等の主要戦略の策定、開発案件の検討など業務執行にかかる重要事項について、執行機能と牽制機能のバランスのとれた協議を実施しております。

ニ.継続開示体制
当社は、経営情報の継続開示を実現するために所要の体制整備を進めております。そのうえで監査法人等の専門家の助言を受けながら、積極的かつ迅速な情報開示に努め、経営の透明性の一段の向上を図っております。

ホ.内部統制システムの基本方針及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会で次のとおり「内部統制の基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。今後はその実効性の一段の向上を図り、財務報告の適正性と信頼性の確保に努めてまいります。
A)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス責任者を設置し、経営理念及び行動指針(フィロソフィ)の主旨徹底を図ることにより、役員及び使用人のコンプライアンス意識の醸成・向上に努める。
・監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。
・内部監査を徹底し、社内報告制度の充実を図ることにより、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。
・外部専門機関の利用等による反社会的勢力のチェックを徹底するとともに、同勢力に対しては常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する姿勢を堅持する。
B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理・保存する。
・取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。
C)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともにリスク管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。
・経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に逐一、連絡・報告する体制を整備する。
D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を毎月1回以上、経営会議を毎週月曜日に定期的に開催するとともに、取締役会規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。
・取締役会及び経営会議に加え、使用人参加の業績検討会議において経営情報を可能な限り社内開示するとともに予実管理を徹底し、全員参加型経営を推進することにより、取締役の職務執行の実効性向上を図る。
E)業務の適正を確保するための体制
・経営上の重要事項や業務の執行状況等について経営会議等に適宜報告する体制を構築することにより、法令違反はもとよりコンプライアンス上不適切と認められる行為の未然防止に努め、業務の妥当性や適正性の確保を図る。
F)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
・適正な会計処理を確保し、経理業務に係る規程等の整備を図るとともに、その適切な運用と評価のために必要な体制を構築し、財務報告の信頼性向上に努める。
・内部監査等による継続的なモニタリングの体制を整備する。
G)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。
・前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。
H)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。
・取締役及び使用人は、当社の業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。
I)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。
・前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。

ヘ.反社会的勢力との関係の遮断
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、当該方針の役職員への周知徹底を図るとともに、反社会的勢力による被害を防止するために、次のとおり対応することとしております。
・反社会的勢力に対して組織として対応するため、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。
・取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には、速やかに取引を解消する。
・新規取引を開始するときは、取引相手先の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで行う。
・反社会的勢力による不当要求が発生し、または予見されたときは、警察、法律顧問事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事における法的対応を含めた協力体制を構築する。

ト.内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、管理部長を内部監査責任者として代表取締役社長が別に指名する内部監査担当者2名により実施する体制としております。年間の内部監査計画に基づいて全部門を対象に、内部監査担当者が監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
一方、当社の監査役監査は、年間の監査役監査計画に基づき実施し、毎月1回開催される監査役会で監査結果等を報告し、情報の共有を図っております。
なお、監査役及び内部監査責任者は、随時、監査法人と意見交換等を行うことで緊密な連携を保持しております。

チ.会計監査の状況
当社は、会計監査人設置会社であります。三優監査法人と契約し、厳正な監査を受けております。
当社に対する監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び当社に係る継続監査の年数及び監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。なお、継続監査年数については、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。
・会計監査業務を執行した公認会計士 吉川秀嗣及び大神匡
・会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名

リ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を2名及び社外監査役を3名選任しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません。
社外取締役原口祥彦氏は、弁護士として豊富な経験と実績のある有識者であり、法令を含む客観的視点から経営の監視を遂行していただくことにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。
社外取締役藤嶋司氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と実績のある有識者であり、財務及び会計等に係る視点から経営の監視を遂行していただくことにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。
なお、両氏は一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所へ届け出ております。
社外監査役後藤勉氏は、金融機関で要職を歴任され、豊富な知識と高い見識には定評があり企業経営に係る多くの経験と監督能力等を監査体制に反映していただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと考え、選任しております。
社外監査役蔵前達郎氏は、税理士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。なお、同氏は「5役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。
社外監査役生野裕一氏は、弁護士及び税理士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。

③ リスク管理体制の整備状況
当社は、不測の事態に迅速に対応し、損失を最小限に止めるため、リスク管理規程を整備するとともに、リスク管理責任者を設置しております。また、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議への連絡及び報告を徹底し、弁護士である社外取締役並びにその他の専門家の助言を得ております。

④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	28,540	26,340	-	2,200	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	6,510	6,510	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
2銘柄 貸借対照表計上額の合計額 65千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金売却損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額
非上場株式	64,950	64,950	-	-

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数に関して、次のとおり定款に定めております。
定款第19条(員数)
「当会社の取締役は、10名以内とする。」

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議に関して、次のとおり定款に定めております。
定款第20条(選任方法)
「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」
「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」

⑨ 中間配当
当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能にするため、次のとおり定款に定めております。
定款第43条(中間配当)
「当会社は、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」

⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得に関して、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、次のとおり定款に定めております。
定款第10条(自己の株式の取得)
「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件に関して、株主総会の円滑な運営を行うため、次のとおり定款に定めてお
ります。
定款第17条(決議の方法)
「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」

⑫ 取締役及び監査役との責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、「取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。
ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。
定款第28条(取締役の責任免除)
「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」
定款第36条(監査役の責任免除)
「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

⑬ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき「取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。これに基づいて取締役原口祥彦、取締役藤嶋司、監査役後藤勉、監査役蔵前達郎、監査役生野裕一と責任限定契約を結んでおります。
ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。
定款第28条(取締役の責任免除)
「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」
定款第36条(監査役の責任免除)
「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

⑭ 会計監査人の責任限定契約
当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。