株式会社グローバルキッズＣＯＭＰＡＮＹ コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、その公共性の高い事業に鑑み、当社を取り巻くすべてのステークホルダー(園児、保護者、社員、自治体、株主、取引先、地域住民等)から信頼されること、また、透明性及び公正性、健全性が高い事業運営を行うことを前提としながら、企業価値の最大化に取り組むことが重要な経営方針であると考えます。こうした考え方に基づき、規律や法令遵守の徹底、迅速かつ適切な経営判断・業務執行等を通じてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
(取締役、取締役会)
当社の取締役会は、本書提出日時点で、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

(経営会議)
当社は子会社において、常勤取締役、常勤監査役、及び部門責任者で構成される経営会議を隔週にて開催しております。迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営に係る重要事項につき報告及び審議を行います。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。

(監査役、監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、本書提出日時点で、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則として、毎月1回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。



ハ.内部統制システムの整備の状況
1.当社並びにグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・総務部長をコンプライアンス統括責任者として、継続的な研修等により、全役職員が法令及び定款を遵守するよう努めております。
・内部通報制度を活用し、不祥事の未然防止を図っております。
・内部監査室が、遵法の指導、モニタリングを行い、コンプライアンスの強化を図っております。
2.当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令及び文書管理規程などのその他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報(株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等)を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制をとっております。
3.当社並びにグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社並びにその子会社の業務遂行に係るリスクに関して、当社並びにグループ各社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行った上で、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスクを網羅的・包括的に管理しております。
・子会社の経営会議及びその他の会議体において重要事項を慎重に審議することで、事業リスクの排除、軽減を図っております。
・内部監査室の内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図っております。
・当社並びにグループ各社の経営に重大な影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、各部門長は速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し、対策を講じることとしております。
4.当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。
・毎月1回定例取締役会を開催することに加え、必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。
・重要議案については、隔週で開催される子会社の経営会議及びその他の会議体において事前に十分に審議したうえで、取締役会へと上程することで、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
・当社並びにグループ各社の中期経営計画及び年度予算を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行にフィードバックしております。
5.当社並びにグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営等に関する重要事項については、当社の取締役会及び子会社における経営会議において、審議・決定することを通じて業務の適正の確保に努めております。
・子会社の役員については、当社の役職員が就任することにより、子会社の経営等に係る事項につき、迅速な情報把握ができる体制を整えております。
・内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議の上、同使用人を配置することができるものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の選任については、監査役からの指名又は助言を受けて決定します。
・監査役の職務を補助する使用人は、監査役補助業務に関しては監査役の指揮命令にのみ服するものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得ることとしております。
7.当社並びにグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社並びにグループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告することとなっております。
・当社並びにグループ各社の取締役及び使用人が、監査役に前項の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう徹底しております。
・常勤監査役は、取締役会のほか隔週で開催される子会社の経営会議に出席するとともに、その他の重要な会議についても適宜、出席しております。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、適宜、監査役と意見交換を行っております。
・監査役は、必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。
・監査役の職務の執行について生じる費用等の前払い又は弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社並びにグループ各社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持いたします。また、必要に応じて警察、顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、事業運営上のリスクの事項については、すべて各部門長経由にて定例の子会社での経営会議において報告する体制をとっております。対応を要する事項についても、同経営会議にて対応方針を決定するとともに、喫緊性を要する事項については、適宜、同経営会議を開催して審議する等の対応をとっております。同経営会議で重要度が高いと判断されたものについては、取締役会に報告され、審議する等の対応を行っております。
また、事業特性上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、子会社での経営会議をはじめとする各種連絡会議等において、適宜、事例等を活用しながら全役職員に対し、法令等の遵守や高い倫理観を周知徹底する取り組みを行っております。
なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取り扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
a.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役が直轄する内部監査室(専任者1名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して各施設及び本部への内部監査を実施しております。また、内部監査室は、社内規程等の遵守状況、業務の有効性等、コンプライアンス体制の整備状況について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。
監査役監査につきましては、常勤監査役が子会社の経営会議に出席し、同経営会議での討議を通じて日々の業務運営に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握したうえで、原則月1回開催する監査役会において、社内情報の共有化を図っております。また、各監査役が取締役会に出席し、取締役会での討議を通して取締役会及び取締役の独断を防止しております。さらに、監査役は、内部統制システムが適切に構築されているか監査を実施し、その監査が実効性をもって実施されるよう監査役会は監査方針、監査計画等を決定しております。

b.内部監査、監査役及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、内部監査室及び会計監査人の相互連携の状況としては、定期的又は必要の都度、情報共有及び意見交換を行うと同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、合同監査など、効率的な監査の実施に努めております。
内部監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、ミーティングを実施しております。

③ 会計監査の状況
当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結し、会計監査を受けています。また、株式移転前の実質的な統括会社であった株式会社グローバルキッズについても同様に会計監査を受けています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、荒井巖(当会計年度を含む監査継続年数5年)、岩﨑剛(当会計年度を含む監査継続年数5年)であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者3名、その他10名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役との関係
本書提出日現在において、当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。
社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役の石井光暢は当社新株予約権1,000個(20,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の出口治明は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の桑戸真二は当社株式600株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。
社外監査役の橋口晶子は当社新株予約権150個(3,000株)、片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は当社新株予約権100個(2,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石崎信明は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

b.社外取締役又は社外監査役による監督又は内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	47	44	3	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	17	17	-	-	-	7

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項が存在しないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておらず、業績等を考慮のうえ、株主総会において決議された報酬の限度額内で個別に基本報酬及び株式報酬を取締役会又は監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 28百万円

ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ.役員の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。


⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。