株式会社グローバルダイニング コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念及び社訓に基づき、長期的成長を達成し株主価値を向上させ、従業員の自己価値向上の場の提供、お客様と社会から必要とされることを目的に、品質と革新性、創造性で常に時代に先駆けること、また、法令を遵守して透明性の高い経営を目指しており、この経営の執行と監督の分離が重要であると考えております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置しております。これは、議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実行性を向上させ、また、社外取締役の比率を高めることで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、迅速かつ透明性の高い意志決定の経営を行うことを目的としております。

ロ 会社機関の内容

(取締役会)
取締役会を経営の最高機関として、法令及び取締役会規程に定められた内容及びその他重要事項を決定するとともに、グループ会社の業務執行状況を監督しております。
また、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名と、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、原則3ヶ月に1回以上開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、監査等委員以外の取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保する体制としております。
(監査等委員会)
監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、全社リーダー会議、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、また、関係資料を閲覧し、監査を実施いたします。
(全社リーダー会議)
原則として毎月2回以上開催し、取締役(監査等委員である取締役含む)、各部門長、内部監査室が出席し、取締役会より委任された事項の意思決定のほか、地域単位のセンター事業報告及び営業方針の計画・審議・管理・決定等を行っております。
また、当全社リーダー会議の中で、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上重要な問題を審議しております。

当社は、2016年3月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定し、次のとおりの内容としております。

イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業理念」及び「コンプライアンス規程」を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、各部門と連携し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施するよう努めております。さらに、コンプライアンス上の疑義ある行為について、取締役と全ての従業員が、社内の通報窓口へ通報出来る制度を整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うものとして、未然防止のための牽制、迅速な対応の取れる体制の整備を行っております。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、定められた期間、保存・管理するものとします。

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおける組織横断的なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置するとともに、当社及び当社グループに適用される「全社リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築し、内部監査室等の指摘等を勘案し、適宜改善をしております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとしております。

ニ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は原則3ヶ月に1回以上定例で開催され、全社リーダー会議を原則月2回定期的に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定しており、監査等委員以外の取締役、監査等委員会委員長及び各部門長により構成された全社リーダー会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとします。
また、当社は、子会社について、関係会社管理規程に基づき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督します。

ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業理念をグループ全体で遵守し、適宜に教育啓蒙活動をするものとします。子会社は重要事項決定にあたり、その決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会に付議のうえ、決定するものとします。
当社の内部監査室等は、当社グループ会社を横断的に、内部統制システムの整備を推進し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、その結果を定期的に取締役会、監査等委員会及び全社リーダー会議に報告するものとします。
内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人と連携し、当社グループ全体の経営の監視、監査を実効的かつ適切に行うものとします。

ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査等委員会の該当使用人に対する指示の実行性に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、これに応じるものとします。監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、当社の監査等委員会以外の取締役及び使用人は監査環境の整備に協力するものとします。

ト 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人の独立性を確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人の人事及びその変更については、監査等委員会の同意を要するものとします。使用人は、監査等委員会の業務を補助するにあたって、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとします。

チ 監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の監査等委員以外の取締役及び使用人は、当社または当社グループの業務または業績に与える重要な事項を発見した場合は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告するものとします。前記に関わらず、当社の監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の監査等委員以外の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。
当社の監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとします。
また、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの監査等委員以外の取締役及び使用人に対し、人事その他の一切の点に関して不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底するものとします。

リ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の方針、並びに、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた年間計画に従って監査等委員以外の取締役の職務執行の監査を行うものとします。
(ロ)監査等委員会委員長は、全社リーダー会議その他重要会議に出席するものとします。
(ハ)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的な会合を行うなどの密接な連携をとるものとします。

(ニ)監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、監査等委員以外の取締役、主要部門長との意思疎通を図るものとします。
(ホ)監査等委員以外の取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、監査等委員会と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集・交換が適切に行えるよう協力するものとします。
(ヘ)監査等委員会は、監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を当社に請求することができ、当社は、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ヌ 財務報告の適正を確保するための体制

当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、適切な内部統制システムを構築し、その運用を行うと共に、必要な是正を実施するものとします。
内部監査室が独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況を継続的に評価し、評価結果を代表取締役社長に報告するものとします。

ル 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力を排除していくことは企業としての責務であり、業務の適正性を確保するために必要であることをすべての取締役及び使用人が深く認識し、不当要求防止責任者を設置し、所管警察・弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の要求に対しては断固たる姿勢をもって取り組む体制をとっております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査体制は、当社グループの内部監査機能の強化を図るため、社長直轄組織として内部監査室(提出日現在1名)が、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループの安定的発展のため、業務活動全般における合理性や効率性及び法令、定款、社内規程の遵守状況並びに内部統制システム及びリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。内部監査室は、年度監査方針・計画の策定にあたっては、監査等委員会に事前に報告を行うとともに、監査の結果を定期的に代表取締役社長及び監査等委員に対して報告します。監査等委員会は必要に応じ内部監査室に追加監査の実施を求めること、不定期に当社グループの監査状況を聴取できるものとしています。
会計監査人と内部監査室、監査等委員との連携についても、随時可能な状況を構築しており、監査結果についても互いに共有しあうことにより、三様監査の実効性・効率性を高め、業務運営の適正化確保に努めております。

③ 社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役2名であります。
監査等委員である社外取締役2名については、当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の澤健介氏は、会計及び財務に関する知見を活かした公認会計士としての専門的見地から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の大島明子(岡本明子)氏は、弁護士の資格を有し、法律の専門家としての知識・見識と客観的かつ女性ならではの視点から、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
なお、監査等委員である取締役2名を含む監査等委員会については、上記「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。
当社は、社外取締役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にしております。

④ 取締役及び会計監査人の責任限定契約

当社と業務執行を伴わない取締役(監査等委員である取締役を含む)並びに会計監査人は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度としております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	40	37	2	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	3	3	―	―	―	1
社外役員	3	3	―	―	―	2

(注) 当社は2016年3月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で職務、実績及び当社の経営環境を考慮して適切な水準で総合的に判断し決定しております。2016年3月26日開催の第43回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額につきましては、年額1億円以内(うち社外取締役360万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、年額800万円以内とすることを決議しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額については、全取締役の3分の2以上の議決をもって決定することとしております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 25百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,220	13	取引関係の維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,220	15	取引関係の維持のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人の会計監査を受けており、監査業務を執行した社員の氏名は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 中山清美氏
業務執行社員 鈴木博貴氏
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他の補助者7名であります。

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(取締役及び会計監査人の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(取締役会の決議による剰余金の配当)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(取締役会の決議による中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。