株式会社コスモス薬品 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

① 企業統治の体制

当社では、取締役6名(2014年8月28日現在)で構成される取締役会が経営の意思決定機関として重要事項を決定しております。経営会議は、代表取締役を含む関係役員ならびに各部門の部門長から構成され、取締役会への上程議案等の事前検討を行い、経営の意思決定迅速化の役割を果たしております。
また、当社は監査役会を設置しており、経営に対する監視・監査機関として監査役3名(うち社外監査役2名、2014年8月28日現在)で構成されております。
なお、取締役会は毎月1回程度、経営会議は毎週開催し、活発な議論を行うことによって、迅速かつ合理的な意思決定を行うようにしております。社外監査役2名を含む3名の監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を客観的に監視できる体制となっております。

② 当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、高い専門知識を有する取締役6名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており毎月1回程度開催し、取締役の業務執行の監査を行っております。社外監査役は、植田正男氏が弁護士の資格を有しており法律面における専門家として主としてコンプライアンス等の視点で、木野哲男氏が税理士の資格を有しており税務および会計に関する専門的な立場で経営の監視機能を担っております。また、社外監査役以外の監査役は、当社内部の業務に精通し、会社経営全般において取締役の職務執行を監査しております。
上記により、取締役会は迅速かつ的確な意思決定機関として、監査役会は監査役がそれぞれの専門知識を活かした監査を行うことで経営の監視機関として十分に機能していると認識しているため、現体制を採用しております。

③ その他企業統治に関する事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
a.コンプライアンスについて
当社は、コンプライアンス体制の確立と推進が、社会からの信頼を得るための不可欠な要件であるとの認識に立ち、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動指針を制定しております。
当社の各部門の日常業務に関する法令・定款の遵守状況のチェックは内部監査室が内部監査規程に基づき実施し、取締役の職務執行状況の法令・定款への適合状況については監査役が法令及び監査役監査規程に基づき監査を実施しております。さらに、コンプライアンス委員会規程を制定し、コンプライアンス体制の推進を組織的かつ永続的に運営するための常設の機関として、管理部門管掌取締役を委員長とし、社外弁護士・常勤監査役及び内部監査室長から構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。
これに関連し、内部通報制度といたしまして、コンプライアンスに関する当社グループ共通の専門窓口を設置し、法令違反等に関する相談や通報を受け付ける体制を構築しております。
b.情報管理体制について
取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、文書管理規程及び情報管理・秘密保持規程に従って、書面または電磁的方法により作成・保存するものとし、作成・保存された情報は必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が常時閲覧できることとしております。取締役の職務執行に係る情報の作成・保存及び管理体制については、監査役の監査を受けております。
c.会計監査人の内部統制に関する事項について
会計監査人は、当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査も行っており、監査結果は速やかに経営者へ報告されます。改善すべき事項が生じた場合は直ちに各部署へ指示され、早急に改善策を検討し、実施される体制を構築しております。
d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について
当社は、企業行動指針において反社会的勢力への関与禁止を定めており、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行わないこととしております。
また、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、総務部を対応統括部署として警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により緊密な連携関係を構築しております。
なお、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には決して応じず、警察等の外部専門機関と連携を行い組織として法的対応を行います。

ロ.グループ会社の管理体制の整備の状況

当社は、子会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。また、子会社に関しても、所属する役職員がコンプライアンスに関して通報または相談できる当社グループ共通の専門窓口を設置し、グループとして一体的にコンプライアンス推進体制を構築しております。
さらに、当社の内部監査室が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の社外監査役以外の監査役が子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は業務運営に係るすべてのリスクについて適切に管理・対応できる体制として、管理部門管掌取締役をリスク管理に関する統括責任者とし、全社的なリスクを管理・統括するものとし、対応部署においては必要に応じてマニュアルを制定し、所属する従業員に対する研修活動等を通じてリスク管理の徹底を図ることとしております。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長が対応責任者となり、危機管理のためのチームを組成し対応することで、損失を最小限に止める体制整備を図ります。
また、コンプライアンスに関するリスクに対しては、役職員のためのコンプライアンス相談窓口を設置しております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室は2名の専従体制とし、臨店監査・本部監査を実施するほか、監査役監査の補佐を行っており、内部統制の充実に努めております。
内部監査室、監査役、会計監査人の相互連携につきましては、監査役は必要に応じて内部監査室に対し報告を求め、店舗監査の同行や特定事項の調査を依頼するなど緊密な連携を維持し、内部監査担当者とともに会計監査人の監査結果報告を受けるほか、定期的に会計監査人との意見交換を行う等の相互連携を行っております。
これらにより、トップマネジメントに対するチェック機能を果たす運営体制の構築に努めております。
なお、社外監査役の木野哲男氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の監査役は全3名中2名が社外監査役で構成されております。
当社が選任している社外監査役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役である木野哲男氏は、木野哲男税理士事務所の所長及び有限会社白山マネージメントの代表取締役を兼務しており、また、社外監査役である植田正男氏は、植田正男法律事務所の所長を兼務しておりますが、いずれも当社との間に取引関係はありません。なお、当該社外監査役2名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外監査役である木野哲男氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する専門的見識に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。そして社外監査役である植田正男氏は弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、当社と各社外監査役との間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務及び会計・法律・経営等の専門的な知見を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任することを基本としております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。その理由につきましては、「② 当該企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

⑥ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	101	101	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	8	8	―	―	―	1
社外役員	6	6	―	―	―	2

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(名)	内容
43	5	給与及び賞与

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、2003年8月28日開催の第21期定時株主総会において決議された年間報酬限度額(年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない))の範囲で決定し、各取締役の報酬額は、世間水準、会社業績、従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役会決議により決定することとしております。
監査役の報酬等については、2001年8月24日開催の第19期定時株主総会において決議された年間報酬限度額(年額15百万円以内)の範囲内で決定し、各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定することとしております。

⑦ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
の合計

銘柄数	8銘柄
貸借対照表計上額の合計額	22百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クリエイトSDホールディングス	4,000	14	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
大正製薬ホールディングス㈱	330	2	営業取引のため
㈱サンドラッグ	400	1	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱カワチ薬品	200	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱ツルハホールディングス	100	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱宮崎銀行	1,000	0	取引関係等の円滑化のため
スギホールディングス㈱	100	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱クリエイトSDホールディングス	4,000	13	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
大正製薬ホールディングス㈱	330	2	営業取引のため
㈱サンドラッグ	400	1	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱ツルハホールディングス	200	1	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱カワチ薬品	200	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱宮崎銀行	1,000	0	取引関係等の円滑化のため
スギホールディングス㈱	100	0	当社が属する業界及び同業他社の情報収集

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、各期末、四半期末毎に会計監査を受けております。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員・業務執行社員	工藤 重之
有限責任監査法人トーマツ	指定有限責任社員・業務執行社員	寺田 篤芳

ロ.会計監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士	10名
その他	6名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の定数及び取締役選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。