株式会社コナカ コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(2018年12月18日)現在、取締役8名(社外取締役2名)、監査役3名(社外監査役2名)という経営体制になっております。
取締役会は、上記取締役8名で構成され、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行います。監査役は、常勤・非常勤を問わず、全員が原則として毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。
業務執行体制としては、経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確にすることを目的として執行役員制度を導入しております。
また、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完する機関として、取締役会において選任された者を構成員とする経営会議を設置し、原則として月に1回程度、業務執行における重要課題を審議しております。

② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速且つ的確な経営及び執行判断が可能な経営体制となっております。なお、当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう任期を1年としております。
また、監査役会は2名の社外監査役により構成され、社外取締役2名とともに、経営に対する監視機能を十分に果たしていると判断しております。社外監査役及び社外取締役には専門性と経験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる人材を選任しております。社外役員4名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、独立役員として選任しております。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③ 内部統制システムの整備の状況
業務の効率的運用と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社の組織・業務分掌・職務権限等を定めた各種規程の整備と運用並びに的確な内部監査の実施に取組んでおります。
加えて当社では、コンプライアンスの推進及び周知徹底をはかる目的でコンプライアンス室を設置するとともに、更なる経営の透明性とコンプライアンス経営の強化に向けて、社外の有識者との間で顧問契約を結んでおります。法律顧問として、法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a)「経理部」にて子会社及び関連会社の経営及び業績を管理するとともに、業務の内容面についても適正を確保する体制を整備しております。
(b)中期経営計画、年度予算制度に基づき、グループ全体及び各関係会社の予算・業績管理を実施しております。
(c)グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設けております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況
(a)重大な災害、事故及び違法行為等が発生した場合に、迅速かつ適切な対応を取ることができるよう、危機管理マニュアルを置くとともに情報伝達網を整備しております。
(b)コンプライアンスの強化を目的に、社外の法律事務所と顧問契約を締結し、適宜、指導・アドバイスを受ける体制を整えております。
(c)情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、主としてシステム面から、効果的な情報セキュリティ施策を推進しております。更に、個人情報の管理につきましては、個人情報を最も重要な資産と認識し、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施及び管理意識の醸成と浸透に努めているほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理及び指紋認証による入室管理等をはじめとするセキュリティ体制の強化に全社を挙げて取組んでおります。
(d)出店にあたっては、経営陣、経営企画室、店舗開発部の三者が投資基準に対して一定の基準を満たしているか審議する出店戦略会議を設け、合理的な意思決定が行える体制を整えております。
(e)会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして社長直轄の監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守状況等について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨定款に定めております。当該規定に基づき、当社と社外取締役は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査におきましては、社長直轄の監査室・監査役・会計監査人が連携し情報交換を行い、年間の監査計画に基づき、内部監査専従者を中心に社長指名による内部監査担当者数名により、主に店舗の業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性等について内部監査を実施し、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。監査の結果については、代表取締役をはじめ各担当役員及び常勤監査役出席のもと報告する体制をとっております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社及び子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人や内部監査室から適宜報告を受け、各監査役間で意見交換を行っております。また、監査役1名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。会計監査におきましては、会計監査業務をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、財務諸表監査及び内部統制監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等		継続監査年数
EY新日本有限責任監査法人	指定有限責任社員 業務執行社員	堀越 喜臣	4年
	指定有限責任社員 業務執行社員	大屋 誠三郎	7年

なお、監査業務に係る補助者は、EY新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士等23名で構成されております。

⑧ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役2名、社外監査役2名であります。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役増田誠次氏は、行政機関における経験及び監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、その豊富な知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役太田彩子氏は、大手企業での営業経験を得て起業し、営業職に従事する女性を支援する教育・研修事業を展開する中で培った豊富な知識と経験を有していることから、当社のコーポレートガバナンス体制強化と女性活躍推進の見地から適切な助言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、㈱ベレフェクトの代表取締役、一般社団法人営業部女子課の会の代表理事、アライドアーキテクツ㈱の社外取締役及び内閣府子ども・子育て会議委員を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。
社外監査役髙山秀廣氏は、公認会計士としての専門的見地並びに財務及び会計に係る幅広い知識と見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役森田洋一氏は、永年にわたり警察関係の仕事に携わり、各種のリスクマネジメントに関する豊富な知識と高い見識を有することから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「役員の状況」に記載の通りです。

⑨ 役員の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	126	126	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	13	13	-	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2006年12月開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額350百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額35百万円以内と決議をいただいております。
(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた年額の範囲内で、取締役につきましては取締役会の決議により、監査役につきましては監査役の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
8銘柄 4,423百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱オービック	386	2,737	企業間取引の安定化
㈱ダイドーリミテッド	330	143	企業間取引の安定化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	41	22	企業間取引の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	62	12	企業間取引の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	0	2	企業間取引の安定化
㈱りそなホールディングス	0	0	企業間取引の安定化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱オービック	386	4,157	企業間取引の安定化
㈱ダイドーリミテッド	330	131	企業間取引の安定化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	41	22	企業間取引の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	62	12	企業間取引の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	0	2	企業間取引の安定化
㈱りそなホールディングス	0	0	企業間取引の安定化

(c)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑪ 取締役会にて決議できる株主総会決議
(a)自己株式の取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。
(b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。