株式会社コメリ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治体制
(イ)企業統治体制の概要
本書提出日現在当社は、取締役会・監査役会を設置し、社外取締役1名、社外監査役3名を選任しております。
a.取締役会
取締役会は取締役10名(うち社外取締役1名)で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月1回、定期的に開催されます。
当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、業務遂行責任の明確化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を2003年6月から採用しております。
また、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の急激な変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するため、2013年6月21日の定時株主総会において、取締役の任期1年化を決議しております。
なお、2014年3月より更なる組織運営の効率化を図ることを目的として、取締役及び執行役員の受け持つ職能について担当制を採用するとともに、2014年6月より代表取締役を2名から1名とし、より機動的な経営判断の実施及び経営体制並びにコーポレートガバナンスの強化を目指しております。
b.常勤役員会
常勤の取締役・監査役及び執行役員をもって構成し、日常の業務に関して意思決定を行っております。原則として月1回、定期的に開催されます。
c.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めると共に、各監査役の報告に基づき監査報告書を作成しております。
d.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社の主要各部及び連結子会社より選任された各委員が中核となり、金融商品取引法に定められた「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備・運用と有効性の判断を行い、経営者に報告を行っております。
e.コンプライアンス委員会
当社は、誠実かつ公正な企業活動を実践するために、コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回、定例会を実施しております。その活動内容は、社内の重要な会議で、年2回、定期的に報告等しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制(2014年6月30日現在)の模式図は以下のとおりであります。

(ロ)企業統治体制を採用する理由
当社は、「執行役員制度」「取締役の任期1年」「取締役及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役1名、社外監査役3名を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制が構築されていると判断するため、現在の体制を採用しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。(2006年5月18日 内部統制システム構築の基本方針として制定)
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、「コンプライアンス委員会」を設置する。当委員会は「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、企業倫理、法令遵守のため、研修、指導を行う。また、コンプライアンスに反する違法行為等については、その事実を当社グループとして、速やかに認識し、違法行為等による危機を極小化するため「ヘルプライン」を設ける。また、内部監査機能として、「監査室」が各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存及び管理については、「情報セキュリティポリシー」、「文書管理規程」、「機密文書取扱規程」、「電子情報管理規程」に基づき、情報のセキュリティ、保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
会社の事業に関する各種リスクに対し、各部署がそれぞれ法令、規程に基づき対応を行う。また、業務の細目にわたって「業務マニュアル」を作成し、当該マニュアルの改訂、教育、監査を必要に応じ実施し、リスク回避に努める。特に、自然災害、不慮の事故等に関しては、「危機管理対策規程」に基づき、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「職制および業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき職務の責任、権限を明確にし、その執行を行う。また、毎月1回、定期的に開催される取締役会のほか、各種会議体を設け、当社グループの全体の意思統一を図り、職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは「コメリグループ行動指針」に基づき行動し、当社の「関係会社統括室」において、子会社の業務全般について管理を行う。また、当社の内部統制に関する諸規程はグループ全社を対象とし、共通の認識において行動する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助するため、使用人を置くことを監査役が求めたときは、社内にて必要な体制を敷く。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記使用人の取締役からの独立性を確保するため、同使用人の任命、評価等は監査役会と協議して行うものとする。
h.取締役及び使用人が監査役又は監査役会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役と取締役とが、あらかじめ協議し定めた事項について監査役に報告する体制をとる。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査の実効性の確保を図るものとする。
j.反社会的勢力排除に向けた考え方
当社グループは、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、関係法令等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの実践が経営の最重要課題の一つであることから、以下の取り組みにより、法令及び関連諸規程の遵守徹底を図っております。
a.2004年11月、「戦略法務室」を設置し、コンプライアンスに対する監視機能を強化いたしました。
b.2004年12月、法令及び企業倫理遵守の社内体制充実を目的に、コンプライアンス担当役員を任命いたしました。
c.2005年4月、当社役員及び従業員が遵守すべき行動指針を制定いたしました。
d.2005年6月、組織横断型のコンプライアンス委員会を設置いたしました。
e.2005年10月、グループ会社役員及び従業員を対象とした、法律や行動指針に関する相談窓口「ヘルプライン」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
f.2006年4月、「戦略法務室」を発展的に解消し、同5月「法務室」を設置しコンプライアンスの推進、新会社法の対応等にいっそう注力しております。
g.2007年1月、内部統制報告書作成へ向けて、内部統制構築委員会を設置いたしました。
h.2008年8月、内部統制構築委員会を内部統制委員会と改め、「内部統制報告制度」に対する社内体制の整備と有効性の判断を行い、経営者に対し報告を行っております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
② 当社の内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催し、監査の実効を高めるよう努めております。また内部監査機能として5名の従業員で構成される「監査室」が、各部門の業務遂行状況の監査を定期的に実施し、業務改善の助言を行っております。監査役は「監査室」と必要に応じて会合を開催し、「監査室」は必要に応じ監査役に対し報告を行っております。
当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っております。監査業務を執行した公認会計士は北方宏樹、白井正、若松大輔の各氏であり、当社の継続監査年数はそれぞれ1年、5年、2年であります。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等3名、その他2名であります。
会計監査人は決算監査を実施した後、監査役会に対し会計監査についての監査報告を行っております。
監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程、及び取締役の業務執行について監督し、監査しております。また、常勤監査役が内部統制委員会に出席することにより、監査役、財務報告に係る内部統制の内部監査及び会計監査と監査役監査との緊密な連携を図っております。
なお、監査役藤田善六氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役木内政雄氏は、企業経営者としての幅広い視野と豊かな経験を有しております。また、監査役田久保武志氏は、公認会計士としての豊富な実務経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、株式公開以前より採用している社外監査役制度に加えて、社外取締役の経営参加も図り、公正・透明な経営を推進しております。
現在は、社外取締役1名と社外監査役3名が、独立的な立場で、弁護士・企業経営者・公認会計士等の専門知識と共に、幅広い視野と豊かな経験に基づいて、経営上の監督機能を果たしております。
当社は、現時点で社外取締役及び社外監査役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部統制担当の社員及び経理部・監査室・法務室所属の社員が社外取締役及び社外監査役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携できる体制を確立しております。
(イ)社外取締役
社外取締役 松田修一氏は、ウエルインベストメント株式会社社外取締役、株式会社ミロク情報サービス社外取締役及び株式会社民間資金等活用事業推進機構社外取締役であります。当社は、ウエルインベストメント株式会社、株式会社ミロク情報サービス及び株式会社民間資金等活用事業推進機構とは特別の関係はありません。
(ロ)社外監査役
社外監査役 藤田善六氏は、福田道路株式会社社外監査役及び新潟縣信用組合監事であります。当社は、福田道路株式会社及び新潟縣信用組合とは特別の関係はありません。
社外監査役 木内政雄氏は、株式会社アインファーマシーズ社外取締役及び株式会社U.P.n.P代表取締役であります。当社は、株式会社アインファーマシーズ及び株式会社U.P.n.Pとは特別の関係はありません。
社外監査役 田久保武志氏は、当社の連結子会社である株式会社コメリキャピタル監査役であります。
(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確な形で定めておりませんが、財務・会計・法律・経営等の専門的な知見や企業経営等の経験を有している、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任することを基本としております。

④ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	288	169	59	59	8
監査役 (社外監査役を除く)	15	15	-	-	1
社外役員	24	24	-	-	4

(ロ)報酬等の総額が1億円以上であるものの報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)			報酬等の総額(百万円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与
捧 賢一	取締役	提出会社	96	34	23	154

(ハ)使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
41	4	給与

(ニ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の総額については、2006年6月29日開催の第45回定時株主総会決議により、取締役は年額4億円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役は年額6千万円を上限として決定しております。
取締役の報酬は、当社の業績や各取締役の業務執行の状況等を勘案し、取締役会で決定しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
なお、退職慰労金制度は、2010年6月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって廃止し、同総会において役員退職慰労金の打切り支給を決議いたしました。社外取締役及び監査役の賞与につきましては、同総会後の支給をもって廃止し、月額報酬(基本報酬)のみといたしました。
また、2011年6月24日開催の第50回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度の導入を決議いたしました。

⑤ 株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 410百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
DCMホールディングス㈱	173,486	139	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱第四銀行	308,880	118	取引の維持拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	151,229	30	取引の維持拡大
㈱ケーヨー	53,634	25	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱コロナ	22,990	24	新潟県に所在する企業の情報収集
原信ナルスホールディングス㈱	4,567	7	新潟県に所在する企業の情報収集
日本アジア投資㈱	50,000	7	取引上の要請
岩塚製菓㈱	1,100	5	新潟県に所在する企業の情報収集
㈱ジュンテンドー	34,143	4	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
アークランドサカモト㈱	2,474	4	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
大正製薬ホールディングス㈱	600	4	取引の維持拡大
㈱オークワ	3,864	4	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱セブン&アイ・ホールディングス	968	3	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
日本精機㈱	2,178	2	新潟県に所在する企業の情報収集
新潟交通㈱	12,000	2	新潟県に所在する企業の情報収集
ダイニチ工業㈱	2,246	1	新潟県に所在する企業の情報収集
㈱新潟放送	3,000	1	新潟県に所在する企業の情報収集
第一生命保険㈱	8	1	取引の維持拡大
フィデアホールディングス㈱	1,905	0	過去における取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	463	0	取引の維持拡大

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
DCMホールディングス㈱	173,486	119	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱第四銀行	308,880	117	取引の維持拡大
㈱みずほフィナンシャルグループ	151,229	30	取引の維持拡大
㈱ケーヨー	53,634	25	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱コロナ	22,990	24	新潟県に所在する企業の情報収集
アクシアル リテイリング㈱	4,567	7	新潟県に所在する企業の情報収集
岩塚製菓㈱	1,100	6	新潟県に所在する企業の情報収集
日本アジア投資㈱	50,000	5	取引上の要請
㈱ジュンテンドー	34,143	4	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
アークランドサカモト㈱	2,474	4	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
大正製薬ホールディングス㈱	600	4	取引の維持拡大
㈱オークワ	3,864	3	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
㈱セブン&アイ・ホールディングス	968	3	当社が属する業界及び同業他社の情報収集
日本精機㈱	2,178	2	新潟県に所在する企業の情報収集
新潟交通㈱	12,000	2	新潟県に所在する企業の情報収集
ダイニチ工業㈱	2,246	1	新潟県に所在する企業の情報収集
㈱新潟放送	3,000	1	新潟県に所在する企業の情報収集
第一生命保険㈱	8	1	取引の維持拡大
フィデアホールディングス㈱	1,905	0	過去における取引の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	463	0	取引の維持拡大

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	15	15	-	-	0

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(イ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ロ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(ハ)監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。