株式会社コメリ 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当社グループの現状の認識及び課題と対処方針並びに具体的な取組状況等
当社グループを取り巻く環境は、人口及び世帯数の減少や業種・業態の垣根を越えた販売競争等、ますます厳しくなると予測されます。
このような状況の中で、当社グループは、「住まい」と「農業」に重点をおき、より一層の商品開発と販売体制の強化に努めてまいります。
出店政策につきましては、PW、HC、H&Gを商圏規模に応じて「船団方式」で出店し、更なる店舗網の拡大及びドミナント化を推し進めてまいります。
当社グループにおける成長戦略の実現のために、インターネットによる情報提供・商品販売やカードシステムによる上顧客プログラムの展開等、情報の収集・分析、より高度なシステムの構築と広範な情報基盤の確立を進めていく必要があります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容の概要
当社は、株式の大量買付けであっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社の企業価値の源泉は下記②に記載のとおり、当社独自の経営ノウハウにあり、これが当社の株式の大量買付けを行う者に十分に理解されない場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。
そこで、当社は、当社株式に対する大量買付けが行われる場合、一定の手続きにより行われることが株主共同の利益に合致すると考え、事前の情報提供等に関する手続きを設定することといたしました。
② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要
(イ)経営の基本方針
当社の経営理念は、「企業とは人々の幸せのために存在すべきものであり、それでこそ社会から支持され、存続することができる」という考えに根ざしており、これは創業以来不変のものであります。
上記経営理念に基づき、当社は、建築及び農業分野における旧来の流通機構を改革し、真のチェーンストア産業の確立を目指してまいります。
(ロ)企業価値の源泉
上記基本方針に基づき、当社は、チェーンストアシステムの経営により、本来のホームセンターのあるべき姿を追求し、世の中の人々の豊かな暮らしを実現すべく、流通機構のイノベーションに取り組み、企業価値を向上させてまいりました。
当社は、DIY用品と園芸用品に特化した独自の専門店業態であるH&G、豊富な品揃えで業務需要等にも対応できるHC、そして圧倒的な売場面積と品揃えでプロのお客様のご要望にもお応えできる大型店のPWを全国に展開しております。これらの業態を商圏の規模に応じ「船団方式」で出店することで、店舗網の拡大とドミナントエリアの形成に努めてまいりました。2016年3月31日現在、PW40店舗、HC150店舗、H&G975店舗、AT13店舗の合計で1,178店舗を全国に出店しております。
また、商品開発に関しましては、業界最多の標準化された店舗のマスの力を活かすことで、原材料の段階から、加工・運搬・販売・消費に至るまでの全ての過程において、お客様の視点に立ったシステムの構築に努めてまいりました。特に、金物・資材・建材と園芸・農業用品分野におきましては、旧来の流通機構を近代化することで、プロのお客様のご要望にお応えすべく価値ある商品をより廉価で提供できる仕組みを構築してまいりました。
そして、このような店舗や商品等を支えるものが、当社独自のインフラである物流システムと情報システムであります。これらのシステムを駆使することで、きめ細かな商品管理や店舗におけるローコストオペレーションを実現してまいりました。更に「KOMERI.COM」によるインターネット事業の拡大や、「コメリリフォーム」によるリフォーム事業の展開により、様々なお客様の幅広いニーズにもお応えできる体制を整えてまいりました。
このように、当社は、独自のインフラによる新たな流通機構の構築と多店舗出店を行うことで、業界最多の標準化された店舗のマスの力を最大限に活かした経営を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2014年6月27日開催の第53回定時株主総会において「当社株式大量取得行為への対応策(買収防衛策)」(以下、本プラン)の承認をいただいております。本プランは、有事の際に対抗措置(新株予約権の無償割当ての実施)を発動する事前警告型のプランです。具体的には、以下のような内容を有しております。
(イ)当社が発行する株式等について、20%以上の買付け等を行うことを希望する買付者等は、予め買付け内容等の検討に必要な情報等を当社に提出していただきます。
(ロ)新株予約権の無償割当ての実施・不実施や取得等につき、取締役会の恣意的判断を排するために、取締役会から独立した組織である特別委員会が設置されます。特別委員会は、買付者等から提出していただいた情報を精査し、追加的に情報提供を求めたり、当社取締役会に対して、当該買付け行為に対する意見及びその根拠資料、代替案等を求めることがあります。
(ハ)特別委員会は、買付者等や当社取締役会から情報・資料を受領した後、必要に応じ、外部専門家等の助言を得た上、買付者等の買付け内容、当社取締役会の提示した代替案等について、評価・検討し、当社取締役会に対抗措置の発動の要否を勧告します。
(ニ)当社取締役会は、特別委員会の判断を得た上、買付者等が、当社の一定の手続きを遵守しない場合や当該買付け行為が当社の企業価値や株主共同の利益を著しく損なう等と認められる場合に、新株予約権の無償割当ての実施を決議します。
(ホ)対抗措置として、新株予約権を割当てる場合には、当該新株予約権に買付者等による権利行使は認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されています。
④ 上記③が基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての判断とその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(イ)買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
(ロ)株主意思の重視
本プランは、2007年6月28日開催の第46回定時株主総会において株主の皆様のご承認の下に導入され、2009年6月26日開催の第48回定時株主総会、2011年6月24日開催の第50回定時株主総会及び2014年6月27日開催の第53回定時株主総会において、実質的同一内容で継続することのご承認を得ております。
また、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の定時株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合や、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、本プランの導入及び廃止は、株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(ハ)特別委員会の設置と情報公開
当社は、取締役の恣意的判断を排するため、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置いたします。特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることができ、判断の公正さ・客観性がより強く担保されております。
また、その判断の内容等につきましては、情報開示を行い、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
(ニ)対抗措置を発動する要件の設定
本プランは、対抗措置の発動に関して、合理的な客観的要件を定めており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。