株式会社コラボス コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針)
当社は、内部統制及びリスク管理を徹底することにより、株主、取引先及び従業員をはじめとした様々なステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し、企業価値の最大化に努めております。
また、当社は会社経営の健全性の確保を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するために、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進しております。

① 企業統治の体制
当社は、取締役会、経営会議、監査役会、内部監査室を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催し、取締役8名で構成され、当社の重要な事項のすべてが付議され、取締役の職務執行の状況を監督しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。取締役会には監査役が出席し、監査役が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
また、管掌役員制を導入しており、管掌役員は各部署の実効性を高めるため、社長補佐として全社的見地から管掌組織の業務執行に対し、指導、監督を行い、全社経営戦略の策定に当たっております。
当社は、継続的に更なる企業価値を高める手段の1つとして、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識を有する社外取締役を2名選任しております。また、3名の社外監査役より経営全般に関する意見、指摘等をいただき、業務執行取締役の監査等においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能等が十分に働き、その客観性及び中立性が確保されていると考えております。
また、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を1年としております。
b.経営会議
当社は、経営環境の変化に対し迅速かつ慎重に業務執行を行うことを目的として、2014年9月26日開催の取締役会にて「経営会議規程」を制定しております。経営会議は、代表取締役の諮問のもと、常勤取締役6名及び常勤監査役の計7名が出席し、経営上重要な課題、取締役会の議題、重要な各種規程、規則の制定、改廃に関する申請等について、十分な議論を行っております。
c.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、原則月1回の監査役会を開催しております。監査役3名全員を社外監査役とする体制により、取締役の業務執行について十分に監視できる体制を構築しております。
監査役は、法律上の権利行使の他、決裁書類の実査等、日常的な業務監査を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとし、その独立性については、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しております。
また、監査役は、内部監査室から定期的に(必要があるときは随時)監査結果の報告を受け、意見交換を行い、内部監査室との相互連携を図っております。さらに、監査役は会計監査人による監査計画及び監査結果の報告を受け、相互の意見交換を図り、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。会計監査人については新日本有限責任監査法人を選任しております。
d.内部監査責任者及び内部監査室
内部監査責任者は、当社の代表取締役から任命を受けた1名が着任いたします。内部監査担当者は、内部監査責任者により任命を受け、代表取締役により設置された内部監査室に所属しております。内部監査室では、内部監査担当者が主たる所属部署の監査を実施しないように計画を策定し、自己監査の発生を回避しております。
当社では、内部監査室長である内部監査責任者を含めた5名のスタッフからなる内部監査室を設置し、取締役及び各部署の所属員に対し内部監査を実施、代表取締役への監査結果報告の他、監査役会及び監査法人との会合を設け、監査状況・結果に関し報告・協議を行い、代表取締役へ社内体制の改善等について提案を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は下図のとおりであります。


② 内部統制システムの整備状況
当社は、2014年2月25日の取締役会にて「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況に関する基本方針書」を定める決議を行い、2016年5月25日に一部改定を行っております。当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)業務執行の最高責任者として代表取締役は、コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とし、取締役よりコンプライアンス担当取締役を1名選任する。また補佐を行うため、使用人側にもコンプライアンス担当者を1名以上選任する。
(b)法令遵守に関する基本方針を「コンプライアンス規程」にて制定し、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当者にて取締役、監査役及び使用人に周知を行う。また必要に応じて研修会を開催し、その周知を徹底するとともに各位が見直しを行う。
(c)すべての取締役、監査役及び使用人を対象とし、弁護士事務所と内部通報制度を整備する。通報者に対する不利益な取扱いを禁止する等の「コンプライアンス通報規程」を設け、通報の妨げがない環境を整備する。
(d)ビジネスリスク等のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法について規定する。
(e)代表取締役は、「内部監査規程」に則り、内部監査責任者を選任し、所属部署に依存せず、取締役及び使用人に対し客観性を持った内部監査室を組織し、職務執行及びコンプライアンスの状況等を、定期的に監査する。
(f)代表取締役以下、組織全体にて反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当・不法な要求を排除する。また警察、弁護士等と緊密な連携関係を構築することに努める。
(g)財務報告に係る信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備する。
b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)「取締役会規程」を定め、取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等を明確にする。
(b)取締役及び使用人による効率的な職務執行を確保するため、管掌役員制度を導入し、「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役及び使用人の職務執行に関する責任権限に関する事項を明確にするため、「権限規程」を定め、組織の効率的な運営を図る。
(c)「取締役会規程」に則り、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。また定期的に職務の執行状況等について報告する。
(d)取締役会において中期経営計画を策定し、管理部管掌取締役は中期経営計画の進捗状況及び進捗を定期的に取締役会に報告することで、中期経営計画が適正に運用されるよう努める。また定期的に中期計画の見直しを行い、適切な策定ができるように努める。
(e)経営会議は、「経営会議規程」に則り、原則月1回開催され、業務執行上重要な課題に関し十分に検討し、適切な対応ができるように努める。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係る情報(各種書類、資料及び電子媒体に記憶されるデータのすべてを指す)は「機密文書管理規程」等によって保存責任部署及び保存期限を定め、適正に保管、管理を行う。また内部監査にて、当該情報の保管及び管理が、同規程に従い適正に実施されているかを確認する。
(b)「機密文書管理規程」等によって、当社の所有する情報を適切に管理・運用する方針を明確にする。情報漏洩や改ざん、又は事故、故障、若しくは地震、火災等の人災及び天災により損害等から保護する体制を整備する。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)経営上の意思決定は、取締役会にて決議する。
(b)ビジネスリスク(多額の損失、不正や誤謬の発生等)のリスク・マネジメントを行うため「リスク管理規程」を定め、取締役、監査役及び使用人による事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法、またリスク管理体制について規定する。
(c)「リスク管理規程」に則り、代表取締役を委員長として、全社的なリスク管理体制を推進するためリスク対策委員会を設置することができる。
(d)内部監査により、取締役及び使用人に法令・定款違反、その他の事由に基づきビジネスリスクとなる危険がある業務執行行為が発見された場合には、発見された内容等について、直ちに代表取締役に報告する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の監査業務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、補助要員の配置について、監査役又は監査役会は要請をすることができる。取締役はこれを尊重し、協議の上、適切な人員配置を行う。
(b)監査役又は監査役会は、リスク対策委員会、内部監査室及び補助要員の人事評価・人事異動に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
(c)補助要員の処遇、異動、懲戒処分等の人事に関する事項は監査役の同意を得て、当社が決定する。
(d)監査役又は監査役会は、補助要員に対し直接指示をすることができるものとし、当社は、これに抵触する指示をすることができない。
f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)監査役は、取締役会に参加する他、希望する任意の会議に自由に出席することができる。
(b)監査役は、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(c)監査役は随時、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を閲覧することができ、必要に応じ内容説明を求めることができる。
(d)取締役及び使用人は、職務執行において気が付いた法令・定款違反等の会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び使用人の不正行為、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のために求められた事項を直ちに監査役又は監査役会に報告する。
(e)当社は、上記の報告を行った取締役及び使用人に対し、内部通報制度に基づき監査役に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
g.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできない。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役及び取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見交換をする。また監査役監査上の重要課題、環境整備について意見交換し、取締役はこれを尊重する。
(b)内部監査責任者は、監査役と定期的に会合を持ち、内部監査状況、報告を共有し対処すべき課題等について意見を交換する。
(c)監査役は、監査役会を原則月1回開催し、監査状況等について情報交換及び協議を行う。また会計監査人から定期的な会計監査に関する報告を受け、内部監査責任者を交えて、意見交換を行う。
(d)決裁申請書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料等の社内の情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。
(e)監査役及び監査役会が、監査実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家をアドバイザーとして任用することができる。

③ 内部監査及び監査役監査
内部監査は、内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び決裁申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議(各委員会、各部署の会議等)の何れにも、任意で参加することができます。
内部監査室が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定しております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、2017年6月23日開催の第16回定時株主総会において、社外取締役2名、社外監査役3名の体制としております。
社外取締役山本泉二氏及び鈴木達氏の両氏は、情報・通信分野における企業経営者としての豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言・提言をいただくことにより、当社のガバナンスが強化されるものと考え、選任しております。
山本泉二氏は、株式会社インターネットイニシアティブ顧問、株式会社IIJグローバルソリューションズ顧問及び公益財団法人東京財団評議員を兼務しております。株式会社インターネットイニシアティブと当社との間には、同社が提供するクラウドサービスの利用取引があり、株式会社IIJグローバルソリューションズと当社との間には、当社が提供するクラウドサービスの提供取引及び同社が委託先となる業務委託取引がありますが、同氏はいずれの取引にも関与しておらず、また、当社と両社の取引は、一般の取引条件によっております。公益財団法人東京財団と当社との間に重要な取引関係はありません。
鈴木達氏は、株式会社テリロジー取締役兼執行役員副社長を兼務しております。同社と当社との間に重要な取引関係はありません。また、同氏は、過去に当社の親会社でありましたオリンパスビジネスクリエイツ株式会社の元代表取締役でありますが、現在において同社及び当社の意思決定に対して影響を及ぼす取引関係はありません。
社外監査役秦齊雄氏は、企業経営者としての豊富な経験と会社経営に対する高い見識に基づく経営の監査とチェック機能の強化を図ることができるものと考えております。
社外監査役志賀文昭氏及び三井良克氏の両氏は、長年にわたりIT業界に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。
なお、当社と社外取締役2名及び社外監査役3名との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行ができることを個別に判断しております。
⑤ リスク管理体制
当社は、リスク管理規程を定めると同時に、全社に係る地震等の天災及び情報漏洩等の人災のリスク要因について、適切な管理体制を構築しております。代表取締役を中心として、各部署及び委員会にて管理を行い、また管理可能なリスク要因については発生防止に努めております。またコンプライアンスについては、取締役から1名、従業員から1名以上としてコンプライアンス担当者を選任し、コンプライアンス規程の遵守及びコンプライアンス・マニュアルの周知徹底のため、研修の定期的な実施等の活動を推進しております。
当社は事業の特性上、多くの個人情報を取り扱う企業であるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を認識しております。2007年10月にプライバシーマーク、2009年1月に情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の各認証を取得しております。適切な管理体制の構築及び運用を行い、資格更新を継続して行っております。

⑥ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬年間総額	賞与年間総額
取締役 (社外取締役除く)	60,650	58,650	2,000	6
監査役 (社外監査役除く)	―	―	―	―
社外取締役	4,950	4,950	―	2
社外監査役	7,200	7,200	―	3

b.提出会社の役員毎の報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額等の決定は、株主総会で総枠の決議を得ております(現行の総枠は、2014年12月5日開催の臨時株主総会にて承認された取締役報酬額等の総枠年間300,000千円以内、監査役報酬額等の総枠年間100,000千円以内となります)。
各役員の報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決めております。

⑦ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士は同有限責任監査法人 業務執行社員の山本秀仁氏、業務執行社員の吉田英志氏の2名であり、継続監査年数につきましては、両氏とも7年以内であるため記載を省略しております。また、当該監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他11名であります。

⑧ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は8名以内、監査役は3名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当に関して
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
b.自己株式の取得に関して
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除に関して
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
d.責任限定契約に関して
当社は、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で会社法第423条第1項の責任について法令に定める最低責任限度額を限度として負担するものとする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が職務の遂行にあたり、期待する十分な役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、この定款の定めに基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)と監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。