株式会社コレック コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。


a.取締役会
当社の取締役会は、当有価証券報告書提出日現在、取締役6名(うち、社外取締役1名)で構成され、経営の最高意思決定機関として法的決議事項および経営に関する重要事項を決議事項、報告事項として付議し、業務執行の意思決定を行っております。
決議事項は定款および取締役会規則に則り取締役6名で決議が行われ、取締役会は、月1回の定時取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b.監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社であります。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち、社外監査役3名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、上場会社における財務業務や内部監査業務の経験や知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場から、経営監視を実施しております。非常勤監査役は、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的な知識および実務経験から当社の適法性確保を考慮し、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。


c.内部監査室
当社は、内部監査室を代表取締役直属の監査組織として設置しております。内部監査室は、専任担当者2名で構成されており、監査対象からの独立性を確保しながら、内部監査を実施しております。
内部監査では、各部門における業務および制度の運用が諸法令や各規程に準拠し、効率的でかつ妥当であるか否かを監査しております。
内部監査の実施にあたっては、年間の監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た後に、当該計画に基づき全部門に対して内部監査を実施しております。その後、監査結果を代表取締役に報告した後に、被監査部門へ改善事項の提言を行っております。
なお、内部監査室は、監査役会および会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

② 業務の適正を確保するための体制

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
b.取締役は、毎月1回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
c.基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
d.取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
e.「内部通報制度規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
f.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
g.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
h.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

a.情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
b.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

3.当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a.リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、管理本部がリスク管理の主管部門として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
b.大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

4.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

a.監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
b.当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

5.当社の監査役への報告に関する体制

a.重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b.取締役の報告義務
‹ 1 › 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
‹ 2 › 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
・業績及び業績見通しの内容
・内部監査の内容及び結果
・内部通報制度に基づく情報提供の状況
・行政処分の内容
・上記に掲げるもののほか、監査役が求める事項

c.使用人による報告
使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、当社子会社の取締役、監査役及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査役に直接報告をすることができる。
・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
・重大な法令または定款違反の事実
d.監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
監査役へ報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

6.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.代表取締役社長、会計監査人等と監査役の連携
代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
b.外部専門家の起用
監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
c.監査役の必要経費
監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

③ 内部監査及び監査役監査

内部監査は、内部監査を担当する内部監査室2名が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況および情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。
監査役(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
監査役と内部監査担当者は、内部監査報告書等の共有の他、適宜会合を開催しコミュニケーションを図っております。また、会計監査人と個別に情報を共有しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
a.社外取締役又は社外監査役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役星野裕幸氏、社外監査役濱野隆氏、武藤浩司氏および大濱正裕氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
b.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役星野裕幸氏は、東証1部上場企業に長年勤務し、代表取締役社長まで務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役濱野隆氏は、企業のコンプライアンス担当および監査役としての経験、実績をはじめとした各領域での専門性を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与された経験もあり、当社の経営基本方針の決定および業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役武藤浩司氏は、会計士としての豊富な経験および知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の代表取締役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役大濱正裕氏は、弁護士としての豊富な経験および知識に基づき企業経営や労務問題に対する十分な見識を有しており、また社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
c.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針
当有価証券報告書提出日現在、当該基準又は方針は定めておりませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を社外役員として選任することとしております。
d.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当有価証券報告書提出日現在、社外取締役は1名選任しており、また、監査役会は3名中3名が社外監査役であり、現在および過去において、当社との間に特別の利害関係の無い、専門性、独立性の高い社外監査役であるため、経営監督および監査体制が強化できるもの考えております。
e.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
社外監査役は、取締役会において、経営全般および個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述と監督を行います。また、社外監査役は、内部監査専任者および常勤監査役と定期的に監査役監査および会計監査に関して意見交換および相互協議を行い、管理本部に対して監督又は監査を実施するとともに各部門長と適時意見交換を行います。
f.責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を限度額としております。

⑤ 役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	108,330	108,330	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	12,750	12,750	―	―	―	4

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の業績を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた貢献に応じて、役員の報酬等の額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行役員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は吉村孝郎及び竹田裕の2名であり、補助者の構成は公認会計士2名、その他3名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。