株式会社ゴンゾ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

法令を遵守し、透明性の高い経営を目指し、尖端的な作品を制作及びハンドリングすることで収益性の高い企業体質を構築し、また経営のスピードを高めて時代の最先端を目指すことにより株主価値を高めることに努めております。
経営機関制度については、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という、会社法にて規定している株式会社の機関制度を基本としております。また執行役員制度も導入しており業務執行機関を強化するものと位置付けております。
従いまして、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役型の経営機関制度を基軸として「執行役員制度」で迅速で的確な事業運営を展開し、重要な業務執行課題については週一度行われる経営会議にて充分な議論を行い、これを社外取締役が入った取締役会が監督するという仕組みで運営されております。

① 会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役が経営の重要事項の審議及び決議を行う経営会議に出席して、経営陣の不法行為等の防止に努めております。なお、経営会議には執行役員も参加し、活発な意見交換が行われております。
また、毎月1回開催する取締役会においては、取締役及び3名の監査役が出席し、慎重な審議及び討議を行っております。監査役会については、取締役会の後に開催されており、取締役会の内容及び会社の運営状況等について監査を行っております。なお、監査役会では内部監査の説明も行われ、内部監査と連携して監査役会を運営しております。
なお、当社は以下の各事項を定款で定めております。
イ 当社の取締役は6名以内とし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ロ 当社の監査役は5名以内とし、監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ハ 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
二 当社は、機動的な配当政策を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を、その他の基準日を定めて剰余金の配当をすることができます。
ホ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。
ヘ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができます。
ト 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

② コンプライアンス体制及び内部統制

当社グループでは、法務室を設け、コンプライアンス体制の強化に努めております。また、内部統制につきましては、組織規程等の規程を整備しており、各役職者の役割及び責任を明確にしております。

③ 内部監査、監査役監査及び会計監査

(内部監査)
内部監査は、社長直轄の内部監査室(1名)が担当しており、内部監査計画に基づき、毎月子会社を含めた各部署に対し、業務監査等を実施しております。監査結果につきましては、レポートを作成して被監査部署の上長及び社長に報告しております。

(監査役監査)
常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)にて監査を行っており、取締役会への常時出席、内部監査室との連携による内部統制の整備等に努めております。なお、当社と社外監査役との間で特別な利害関係はありません。

(会計監査)
当社の会計監査は、EY新日本有限責任監査法人が担当しております。会計監査実施の際は、担当公認会計士と監査役、内部監査室間にて意見交換を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 大澤 栄子	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 金野 広義	EY新日本有限責任監査法人

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の決定に基づき決定されております。具体的には公認会計士及び公認会計士試験合格者を主たる構成員としております。

④ 役員報酬の内容

取締役及び監査役に支払った報酬

取締役 3名	30,683千円
監査役 2名	3,090千円	(うち社外監査役2名 3,090千円)

⑤ 責任限定契約の内容
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。