株式会社サガミホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会において業務執行と監督・監査を行っており、株主、顧客、取引先、従業員等の社内外の利害関係者に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。
取締役会は、定時取締役会を毎月1回開催、また必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。また、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が参加する毎週月曜日のグループ経営会議において、業績の現状、業務の遂行状況の報告、及び経営方針を伝えると共に、経営の透明性・客観性・適法性の確保を図っております。

・内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

1. 取締役及び使用人の職務遂行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役及び使用人一丸となって法令遵守を徹底すると共に企業倫理の確立に努めるため、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを制定し、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定めます。また、その徹底を図るため、内部統制・監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同室を中心に役職員教育等を行います。社内におけるコンプライアンスの状況の監査は、内部統制・監査室並びに四半期に1回開催されるコンプライアンス委員会が実施します。これらの活動は、取締役会及び監査役会に報告されるものとします。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループ文書管理規程に従い、取締役会議事録・稟議書等取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。
3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、内部統制・監査室がガイドラインを制定し周知徹底させると共に、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行うものとします。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。さらに当社及び子会社の連携により当社グループのリスク管理を行います。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、原則毎月1回定時取締役会を開催し、さらには原則毎週1回のグループ経営会議を開催し、活発な議論を通じて経営上の意思決定を行います。また、組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底します。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グループ倫理・行動憲章及びコンプライアンスマニュアルを適用します。原則、毎週1回グループ経営会議を開催し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議を進めると共に、情報を共有化することにより、その業務の適正さを確保します。監査役は連結子会社の監査役と定期的に会合を持ち、情報交換を行うと共に、子会社の会計に関する監査及び業務監査を行い、その業務の適正さを確保します。また、内部統制・監査室は当社グループの監査役と連携し、当社グループの業務執行の適法性・効率性の実施状況を監査します。
6. 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人
の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社グループは、監査役から監査業務を補助するために使用人の配置要請があれば応えるものとします。ただし、その人選、人員については、監査役会と取締役会にて協議するものとします。監査役から補助を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けません。また、当該使用人は、監査役の職務遂行を補助することについて、監査役の指揮命令下に置くものとします。さらに人事については、常勤監査役と協議を行い独立性についても十分留意するものとします。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を遵守します。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定する方法によります。また、公益通報者保護法の施行を受け、情報提供の窓口を内部統制・監査室として、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行うことについての手続き及び情報提供者の身分保障を社内規程に定め、不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は、必要に応じて随時代表取締役と会合を持ち意見を交換しており、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題について意見を交換することとします。また監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うと共に必要に応じて会計監査人に意見を求めます。さらに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、外部の専門家を任用するための費用を会社に求めることができます。加えて内部統制・監査室とも緊密な連携を保ちつつ、必要に応じて内部統制・監査室に調査を求めることができるものとします。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、内部統制・監査室を設置し「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社及び当グループ会社の財務報告が適正であるといえる内部統制を整備・運用します。また、継続的な評価を実施し不備が発見された場合には必要な是正を実施し、内部統制が有効であるという体制を確保します。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、グループ倫理・行動憲章に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する。」と定めており、不当請求等には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社的に取り組みます。当社は平素より、所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、暴力追放愛知県民会議、外食産業暴力対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備します。

・リスク管理体制の整備の状況

事業活動に伴うリスクの管理としては内部統制・監査室、品質管理室を設置して適正な業務運営の確立に努めております。特に品質管理においては飲食業における重要な管理項目であるため、外部機関の意見や指導を受け、事故の未然防止に努めております。

・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役千住憲夫氏、遠藤良治氏及び川瀬千賀子氏並びに社外監査役神谷俊一氏、福井秀剛氏及び村上貴子氏との間において、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査

代表取締役社長直轄の内部統制・監査室は3名で構成され、監査計画書に基づき業務全般に関して法令、社内規程に照らしリスクマネジメントコントロールの評価・改善を行っております。監査役監査は、監査役4名で構成される監査役会により、監査方針及び監査計画に基づき実施されます。
内部統制・監査室及び監査役は会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役3名、社外監査役3名の6名を独立役員に指定しております。
社外取締役千住憲夫氏は、株式会社愛知銀行の元常勤監査役であります。同行は当社の大株主であり、当社と同行との間には定常的な取引があります。取引内容は一般的な銀行取引であり、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。現在、同氏は株式会社サンヨーハウジング名古屋の監査役を兼任しておりますが、当社と株式会社サンヨーハウジング名古屋との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外取締役遠藤良治氏は、株式会社ロフトの元代表取締役社長であり、現在はサツドラホールディングス株式会社の社外取締役でもあります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外取締役川瀬千賀子氏は株式会社川瀬電気工業所の代表取締役会長であります。当社は同社との間に人的関
係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外監査役神谷俊一氏は、株式会社MTGの取締役 監査等委員であり、株式会社中外の社外監査役であります。当社は両会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外監査役福井秀剛氏は、当社の顧問弁護士と同じ弁護士事務所に所属する弁護士であります。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役村上貴子氏は、公認会計士村上貴子事務所所長を務めております。同所と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役である千住憲夫氏の選任理由につきましては、金融界における長年の経験と知見を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。
社外取締役である遠藤良治氏の選任理由につきましては、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任しております。
社外取締役の川瀬千賀子氏の選任理由につきましては、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役の選任理由につきましては、監査役制度の一層の機能強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくことを期待し選任しております。
当社が考える社外取締役及び社外監査役の機能は、経営の透明性の向上及び客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあり、社外取締役及び社外監査役が、円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部統制・監査室及び会計監査人との連携のもと、必要な都度、必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員の判断基準を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように努めております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	90,746	90,746	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	10,837	10,837	―	―	―	2
社外役員	12,320	12,320	―	―	―	4

(注)上記支給額には、2016年6月29日開催の第46期定時株主総会において承認され、当事業年度に計上した
当社の取締役に対する株式給付引当金繰入額4,600千円は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当連結会計年度の連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、2007年4月19日をもって制度を廃止しております。取締役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、代表取締役の提案により取締役会で決定しております。また、賞与については、代表取締役が会社業績及び各取締役の貢献度を勘案のうえ、総額を算定し、定時株主総会で承認を得ることとしております。監査役に対する基本報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。監査役の賞与については、会社業績及び役割を勘案のうえ、総額を算定し、取締役の賞与と一括して定時株主総会で承認を得ることとしております。なお、当事業年度(2018年3月期)に係る役員賞与はありません。
これに加え当社は、2016年6月29日開催の第46期定時株主総会決議に基づき、2016年8月16日より、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役(社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。以下、「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という)を導入しておりましたが、2018年5月11日開催の取締役会にて、本制度の一部改訂について決定し、当社子会社の取締役(社外取締役及び当社の使用人を兼務するものを除きます。)を本制度の対象外とすることにつき決議しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、あわせて「取締役等」といいます。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

⑤ 当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法
当社の取締役および執行役員(以下、「取締役等」という。)への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりです。
(1) 対象者
当社の取締役(社外取締役を除く。)および執行役員を対象とします。
(2) 株式報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という。)とします。
(3) 株式報酬の支給額等の算定方法
① 付与ポイントの決定方法
i. ポイント付与の時期
A.2016年6月29日開催の第46回定時株主総会の決議で許容される範囲において、取締役は前年7月から当年6月までの在任期間における職務執行の対価として、執行役員は前年4月から当年3月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年7月末日にポイントを付与します。
B.Aのほか、取締役等が退任するとき(自己都合による退任、死亡による退任を除く。)は、当該退任日以降最初に到来する7月末日(退任日が7月末日の場合は当該退任日)に在任月数に応じたポイントを付与します。
ii. ポイントの算式
ポイント合計=役位別ポイント+業績ポイント
業績ポイント=業績ポイントの総額×(役位毎の単年度月額報酬ポイント
÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和)÷平均取得株価
(小数点第3位を切り捨て)
業績ポイントの総額=(税引後当期純利益-税引後当期純利益予算)
×15%×売上予算達成率(小数点第3位を切り捨て)
※1 役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。

役位	人数	役位別 ポイント数	単年度月額報酬 ポイント数
会長	1名	1,022.01	2,820.75
社長	1名	786.16	2,169.81
取締役専務執行役員	1名	628.93	1,690.56
取締役常務執行役員	1名	550.31	1,466.03
取締役	2名	766.50	2,023.57
執行役員	3名	923.72	1,847.47

※2 平均取得株価は、1,272円とします。
※3 2018年度における税引後当期純利益予算は4.4億円、売上予算は265億円とします。
※4 税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。
※5 売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、
100%を超える場合は、100%として計算します。
※6 業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。
② 付与するポイント数
i. 在任期間におけるポイントは、取締役は前年7月1日時点における役位、執行役員は前年4月1日時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月次按分により行います。
ii. 退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する7月末日(退任日が7月末日の場合は当該7月末日。)に付与するものとします。
iii. 自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。
③ 支給する当社株式等
i. 取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合
A.株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数(以下、「保有ポイント数」といいます。)×80%(100株未満の数は切り捨て。)
※権利確定日は、退任日以降最初に到来する7月末日
(退任日が7月末日の場合は当該7月末日。)
B.金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
金銭額={(保有ポイント数×20%)+(保有ポイント数×80%×-A.で給付された株式数に相当するポイント数)}×退任日時点における本株式の時価
ii. 取締役等が自己都合で退任する場合
「1ポイント」=「1株」として次の算式により算出される株式を給付します。
(算式)
株式数=保有ポイント数×100%
iii. 取締役等が死亡した場合
取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うことします。
遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
遺族給付の額=死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
iv. 役位別の上限となる株式数
単年度あたりの役位別の上限となる株式数(役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する株式数)は以下のとおりです。

役位	人数	上限
会長	1名	10,243.71株
社長	1名	7,877.35株
取締役専務執行役員	1名	6,155.66株
取締役常務執行役員	1名	5,338.05株
取締役	2名	7,378.13株
執行役員	3名	6,953.61株

※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	16	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	807,851	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱愛知銀行	51,935	321,481	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	232	162	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱クリップコーポレーション	100,500	88,540	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱大垣共立銀行	226,000	74,806	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
鳥越製粉㈱	120,000	98,400	安定的な取引関係を維持継続するため
理研ビタミン㈱	13,100	52,662	安定的な取引関係を維持継続するため
エムケー精工㈱	115,000	48,760	安定的な取引関係を維持継続するため
昭和産業㈱	103,400	60,799	安定的な取引関係を維持継続するため
徳倉建設㈱	377,000	79,170	安定的な取引関係を維持継続するため
未来工業㈱	22,959	36,275	安定的な取引関係を維持継続するため
マルハニチロ㈱	7,421	25,008	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱名古屋銀行	2,900	11,629	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱ニチレイ	8,000	22,032	安定的な取引関係を維持継続するため
シンポ㈱	37,500	29,962	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱ミツウロコグループホールディングス	15,000	10,350	安定的な取引関係を維持継続するため
第一生命ホールディングス㈱	4,800	9,583	安定的な取引関係を維持継続するため
サッポロホールディングス㈱	2,000	6,020	安定的な取引関係を維持継続するため
日清オイリオグループ㈱	6,000	3,804	安定的な取引関係を維持継続するため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱愛知銀行	51,936	278,377	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	220	153	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱大垣共立銀行	22,600	60,522	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
鳥越製粉㈱	120,000	114,480	安定的な取引関係を維持継続するため
理研ビタミン㈱	13,100	53,972	安定的な取引関係を維持継続するため
エムケー精工㈱	115,000	49,565	安定的な取引関係を維持継続するため
昭和産業㈱	20,600	56,979	安定的な取引関係を維持継続するため
徳倉建設㈱	37,700	110,084	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱名古屋銀行	2,900	11,469	取引金融機関として安定的な関係を維持継続するため
㈱ニチレイ	8,000	23,520	安定的な取引関係を維持継続するため
㈱ミツウロコグループホールディングス	15,000	12,060	安定的な取引関係を維持継続するため
第一生命ホールディングス㈱	4,800	9,324	安定的な取引関係を維持継続するため
日清オイリオグループ㈱	1,200	3,510	安定的な取引関係を維持継続するため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	25,300	25,300	―	―	―
非上場株式以外の株式	70,561	9,570	468	68,933	370

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、財務書類の監査を受けておりますとともに、会計監査を通して、業務運営上の改善に繋がる提案を受けております。また、顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適時助言を受けております。
当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	岡野 英生	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	澤田 吉孝	有限責任 あずさ監査法人
補助者の構成	公認会計士9名 その他18名

(注) 1 業務を執行した公認会計士の継続監査年数につきましては、全員7期以内であるため、記載を省略しております。
2 その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を執行または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 中間配当

当社は、取締役会決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑫ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨、定款に定めております。