株式会社サンケイビル コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を公正かつ透明な経営体制と健全経営の維持を図るための重要な課題と考えております。また、公正な経営体制の維持に留意するとともに、様々なステークホルダーの皆様への迅速で正確な情報提供が最も重要であるとの認識の下に、積極的な情報公開に努めております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の内容
・取締役会
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の重要事項を決定し、取締役の業務の執行状況を監督しております。
・監査役制度
当社は監査役制度を採用しております。監査役3名は、取締役会他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等等を通じ、取締役の職務遂行について監査しております。また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、その内容について検討を行っております。
・執行役員制度
当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能を担う従来の取締役会と業務執行機能の分離・強化を推進し、経営の健全性・効率性を高める体制を構築しております。
・常勤役員会
常勤取締役及び執行役員を構成員とする常勤役員会を設置し、業務執行上の重要事項の審議ならびに報告を行っております。また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常勤の監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社では、サンケイビル取締役会において、内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき、常勤取締役及び連結子会社各社社長で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、業務の適正を確保するための体制として、情報保存管理、リスク管理、コンプライアンス、及び企業集団内部統制の業務執行に関る各体制の整備・運用を行っております。コンプライアンス委員会の下部組織として内部監査委員会、危機管理委員会を設置し、其々内部統制内部監査並びに業務監査の実施、またリスク管理体制における緊急事態・事業継続計画への対応を行っています。さらに、コンプライアンス委員会の運営事務局の一部門であるコンプライアンス部内にCSRチームを設置し、「ステークホルダーの期待に応え、アカウンタビリティを果たすこと」をCSRの基本方針とし、その基盤となるコンプライアンスの強化に努めております。


当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図
(有価証券報告書提出日現在)



ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は事業に関する損失の危険を管理するために、全社内部統制システムの基盤となるリスク管理体制として、「リスク管理規定」「リスクアセスメント実施細則」を制定し、各部門及び全社的なリスクアセスメントを網羅的に行い、この評価結果に基づいて全社内部統制における各体制について継続的な運用改善を行っています。更に、コンプライアンス部を事務局とする内部監査委員会による内部監査として、先のリスクアセスメント結果を参考とし、連結子会社を含めた日常業務の適正さについて、監査役とも連携して内部統制内部監査並びに業務監査を継続的に実施しています。
ニ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社は事業に関する損失の危険を管理するために、全社内部統制システムの内リスク管理体制として「リスク管理規定」「リスクアセスメント実施細則」を制定し、各部門及び全社的なリスクアセスメントを網羅的に行い、この評価結果に基づいて全社内部統制における各体制について継続的な運用改善を行っております。更に、コンプライアンス部を事務局とする内部監査委員会による内部監査として、先のリスクアセスメント結果をモニタリングし、連結子会社を含めた日常業務の適正さについて、監査役とも連携して業務監査を継続的に実施しております。

会計に関する部分については会計監査人に助言を求め、監査において発見された問題点は速やかに当該部門に通知し、改善のための具体的対策を求め、改善策の実施状況についての確認を行っております。内部監査を担当する人員としては、有価証券報告書提出日現在で担当執行役員以下8名を配置しております。
監査役監査では、監査役が定めた監査の方針、監査計画に基づき、取締役の業務遂行状況を監査しております。
また、会計監査については新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査の他、重要案件については適宜打合せを行っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 渡部健氏、同 白取一仁氏であり、補助者は、公認会計士9名、その他9名であります。

③社外取締役
イ 社外取締役選任の状況
現任の取締役は、総数9名のうち1名が社外取締役で、取締役の業務の執行につき公平な立場から的確な判断と幅広い助言を得ております。
なお、社外取締役である木谷嘉靖氏を選任した理由は、弁護士として豊富な経験と見識を有しており、企業経営の健全性の確保やコンプライアンスを推進する経営等についての助言・提言を期待したものであります。
ロ 社外取締役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係
社外取締役である木谷嘉靖氏との間に利害関係はありません。
ハ 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しており、その機能・役割を果たす上で必要な独立性が確保され、適切な選任状況にあると考えております。

④社外監査役
該当事項はありません。

⑤役員報酬等の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2017年3月31日現在

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	263	163	―	100	12
監査役 (社外監査役を除く)	34	34	―	―	4
社外取締役	8	8	―	―	1
社外監査役	―	―	―	―	―

(注) 上記、報酬等の総額には、2017年6月16日開催の第90回定時株主総会において決議された役員賞与及び2016年6月17日開催の定時株主総会終結のときをもって退任した取締役及び監査役分を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
2008年6月27日開催の第81回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額2億80百万円以内、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内と決議しております。
取締役個々の報酬については取締役会において決議しており、監査役個々の報酬については監査役の協議により決定しております。
なお、当該報酬限度額には賞与は含まれておりません。

⑥取締役会で決議できる株主総会決議事項
剰余金の配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を図るためのものであります。

⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的として、特別決議の定足数を緩和するものであります。

⑨責任限定契約の内容
当社は会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の定める限度まで責任を限定する契約を締結しております。

⑩株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	13銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,136百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
鹿島建設㈱	370,000	261	取引先との関係維持・ 強化等
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	137,680	71
㈱みずほフィナンシャルグループ	288,180	48
極東証券㈱	25,000	33
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,143	10

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
鹿島建設㈱	370,000	268	取引先との関係維持・ 強化等
㈱みずほフィナンシャルグループ	641,670	130
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	137,680	96
極東証券㈱	25,000	40
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,143	12

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。