株式会社サンワカンパニー コーポレートガバナンス状況 (2015年9月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、絶えず変化する経済環境の中で企業価値の極大化と企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経済環境の変化に対する機動的な経営判断、業務執行、内部統制による効率的な経営及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
1 取締役会
取締役会は、1名の社外取締役を含む5名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、毎月の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
2 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名により構成され、全員が社外監査役であります。また、非常勤監査役には、企業法務や財務会計に精通した弁護士・公認会計士の人材を登用しております。
3 内部監査
代表取締役社長の直轄部署としてコンプライアンス課を設置しております。なお、コンプライアンス課が行う内部監査以外の業務については、他の部門長を内部監査人として選定しております。内部監査人は監査結果を代表取締役社長に報告し、かつ指摘された問題点に対する改善状況を確認するために、改善確認調査を行っております。
4 コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、各部門の所属長以上で構成され、適宜必要に応じて開催しております。同委員会では、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行っております。

※当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスの強化のために新たに社外取締役1名を選任しました。社外取締役の専門的知識と見識に基づき、当社の監督機能の強化や経営の透明性及び客観性を確保しております。
また、従来から社外監査役3名を選任しており、幅広い経験と見識及び専門的見地をもとに、独立及び中立の立場から客観的な視点に基づき代表取締役及び取締役会に対して質問や意見を述べております。当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。
ハ.その他企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は内部統制システムの有効性を確保するために、監査役及び内部監査人による監査を行っております。監査役は取締役の職務執行を監査する立場として、内部監査人は規程、社内ルール及び法令遵守の状況について監査する立場として、それぞれ独立した立場に基づいて監査を行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理の体制は、「リスク管理規程」に基づき、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な適切かつ迅速な対応ができるようリスクを統括的に管理しております。また、「コンプライアンス基本方針」に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、法務リスクを含むリスク全般について、課題や対応策を検討しており、その状況を取締役会に報告し協議を行うなど、全般的なリスクの管理強化に取組んでおります。

ニ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「コンプライアンス基本方針」を掲げ、グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。通報制度として設置した外部受付窓口(法律事務所)へは子会社の使用人等からの通報も可能として、通報者に不利益が及ばないようにする体制を整備しております。
また、「関係会社管理規程」に基づき子会社等を担当部署が、適切な管理を行っております。

ホ.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間の責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、社外監査役楠山宏氏及び社外監査役児玉文人氏との間で、会社法第427条第1項に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況
年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査人は会計監査、業務監査及び特命監査を通じ、会社の業務の運営並びに財産の運用及び保全が、法令・定款・諸規程等あらかじめ定められた基準及び当社の経営方針に適正に準拠して効率的かつ安全に実施されているかどうかをチェックしております。
監査役は、全員が取締役会に出席しております。その他、重要な会議への出席に加え、取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との連携により、監査役監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人は、監査役監査及び内部監査の有効性、効率性を高めるために相互連携を図っており、かつ定期的に会計監査人との意見交換を行い、会計監査の実施状況を確認すると共に、会計監査人の意見を聴取しております。
なお、社外監査役楠山宏氏は弁護士の資格を有しており企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。社外監査役児玉文人氏は公認会計士の資格を有しており財務会計に関して相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
西原 健二(新日本有限責任監査法人)
入山 友作(新日本有限責任監査法人)
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
上記2名の公認会計士に加え、その補助者として、公認会計士7名、その他5名が監査業務に従事しております。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反のおそれがないこと等を基準とし選任しております。
社外取締役の小菅正伸氏は、会計学を研究する大学教授としての長年にわたる豊富な知識と幅広い見識を有されており、その専門的知識と見識に基づき当社の監督機能の強化や、有益な助言をいただけると判断し選任しております。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を同取引所に対し、独立役員として届け出る予定であります。同氏は、株式会社竹中工務店の社外監査役を兼務しておりますが、当社と株式会社竹中工務店との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役の栄秀人氏は、社外での企業実務に精通しており、豊富な経験や専門性を活かした助言・提言をいただけると判断し選任しております。
社外監査役の楠山宏氏は、弁護士である専門的見地から、コンプライアンス、内部統制に関する助言・提言をいただけると判断し選任しております。
社外監査役の児玉文人氏は、公認会計士である専門的見地から、決算関係書類等の適法性・妥当性に関する助言・提言をいただけると判断し選任しております。
3名の社外監査役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、業務執行をする経営陣から独立した客観的視点で、必要に応じ発言しております。また、毎月開催される監査役会に報告されており、内部監査人及び会計監査人との協議・報告事項についても、監査役会で報告されております。

⑤役員報酬の内容
2015年9月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役及び監査役に支払った報酬

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	64,800	64,800	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-
社外役員	7,800	7,800	3

役員報酬につきましては、当社定款の定めによる範囲内で、各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮して決定しております。

⑥株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 48,000千円

⑦取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元や資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。