株式会社サーラコーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

① 企業統治の体制
A.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、より客観的に説明可能な、透明性の高い経営を実践し、グループとしての企業価値を継続して増大させていくことが、純粋持株会社である当社への株主の最大の要請であると認識しております。
また、グループの経営管理については、グループ各社への権限・責任の委譲を推進する一方で経営管理機能と内部監査機能の充実を図っていきます。経営管理機能に関しては、企業価値向上のための事業ポートフォリオ管理、中期的な経営戦略企画立案、グループ各社の業績モニタリングを中心に、内部監査機能につきましては、改善提案を含めた業務監査と法令等の遵守をモニタリングするコンプライアンス監査を重視して連結経営力を高めてまいります。
B.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。取締役会と監査役、監査役会の機能により、取締役、執行役員の職務執行について適正な監督及び監視を可能とする経営体制としております。
会社の各機関の概要は次のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会(当事業年度は7回開催)は社外取締役2名を含む取締役8名により構成され、当社グループ全体の経営戦略、中長期の経営方針等の審議、重要な意思決定、グループ内の各部門の執行状況のモニタリング等の機能を担っております。
(b) 監査役・監査役会
当社の監査役会(当事業年度は9回開催)は社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、取締役会の意思決定並びに各取締役の職務執行について、その適法性及び妥当性を監査しております。監査役3名のうち1名は常勤監査役として常時執務し、社内の主要な会議にも積極的に参加しております。
(c) 経営会議
当社では取締役会のほか、毎月1回、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員によるサーラコーポレーション経営会議を開催し、グループ経営の効率化、意思決定の迅速化、情報の共有化に努めております。
(d) 監査部
当社は内部監査部門として「監査部」(提出日現在7名)を設置しており、監査役と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。
C.現状の体制を採用する理由
当社は、委員会設置会社ではありませんが、社外取締役及び社外監査役を積極的に招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、当該体制を採用しております。
D.内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、各部門、会計監査人、監査役会及び監査部の連携の下で、事業活動の健全性を確保するため、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を目的とする内部統制システムを構築しております。リスク管理については、グループ全体のリスク管理を統括する「サーラコーポレーショングループ・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、事業活動全般にわたって生じる各種リスクに対し、それぞれの関連部門等においてその評価・分析や対応策の検討をしております。
また、内部統制システム及びリスク管理体制の一部分として、「コンプライアンス態勢の構築」を図ることとし、「サーラコーポレーショングループ・コンプライアンス委員会」の設置、企業行動憲章・行動規範の制定及びコンプライアンスホットラインの開設を行っており、財務報告に係る内部統制評価制度につきましては、当社グループの「財務報告に係る内部統制ワーキング」を設置し、グループとして対応しております。
[当社グループのコーポレートガバナンス体制の模式図]

② 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査部門の人員は7名(提出日現在)であり、監査役及び会計監査人と連携し、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。
・内部監査部門は期初に、監査役に対し年間の内部監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。
・内部監査結果は監査役に報告され、その妥当性や指摘事項について両者で協議を行っております。また、内部監査部門による指摘事項が改善されない場合は、監査役から改善勧告を行うこととしております。
・当社監査役と当社グループの監査役からなるグループ監査役協議会を、また、グループ監査役協議会メンバーと当社内部監査部門メンバーからなるグループ監査役会を各々月1回開催し、情報の共有化を図っております。
・監査部は当社総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門と連携して監査計画を策定し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
・当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日に名称変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。
・会計監査人は期初に、常勤監査役に対し年間の監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。その協議内容については、定期の監査役会において、他の監査役へ報告が行われております。
・会計監査人は年2回、監査役会に出席し、決算監査を含めた監査結果全般について監査役会に報告を行っております。
・常勤監査役は必要に応じて、随時、会計監査人との協議を行っております。その協議内容については、定期の監査役会において、他の監査役へ報告が行われております。
・当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	市村 清	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	大橋 正明	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	加藤 敦貞	EY新日本有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士	31名
会計士試験合格者等	17名
その他	26名

④ 社外取締役及び社外監査役
A.社外取締役及び社外監査役の員数
社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
B.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役2名及び社外監査役2名との間に特別の利害関係はなく、各氏は一般株主と利益相反の生じることのない独立した立場の役員であると考えております。
C.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は一柳良雄氏、石黒和義氏の2名を社外取締役に選任しております。
一柳良雄氏は、経営全般にわたる高い見識を有し、石黒和義氏は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、それぞれグループ経営に関し、監督及び監視機能を果たすことが可能であると判断しております。
当社は杉井孝氏、村松奈緒美氏の2名を社外監査役に選任しております。
杉井孝氏及び村松奈緒美氏は、弁護士としての専門的見識及び豊富な経験を有しており、当社の業務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しております。
D.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は、委員会設置会社ではありませんが、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するため、社外取締役、社外監査役を積極的に招聘しております。
また、当社は、一柳良雄氏、石黒和義氏、杉井孝氏及び村松奈緒美氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者が独立性を有するものと判断し、株主総会に選任議案を付議しております。
1.当社または当社子会社(以下、当社グループ)の重要な業務執行者(注1)
2.当社グループを主要な取引先とする者(注2)またはその重要な業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注3)またはその重要な業務執行者
4.当社の大株主(注4)またはその重要な業務執行者
5.当社グループの会計監査人または監査法人の社員等である者
6.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭(注5)その他の財産を得ているコンサルタント、法律専門家、会計専門家等
7.当社グループから多額の寄付(注6)を受けている者またはその重要な業務執行者
8.上記1.から7.に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族
9.前各号にかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる事由が存在する者

(注)
1:「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、部長格以上の重要な使用人をいう
2:「当社グループを主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いが当社グループにある取引先をいう
3:「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における連結売上高の2%以上の支払いがある取引先をいう
4:「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
5:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で1,000万円以上、団体の場合は年間収入の2%を超える額をいう
6:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で1,000万円を超える寄付をいう
E.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び監査部と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
当社監査部、総合企画部、総務部、財務部等並びに各事業会社管理部門等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して社外取締役、社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。
F.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員報酬の内容等
A.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の 総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	136	121	15	6
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	-	1
社外役員	21	21	-	4

B.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
C.役員報酬等の決定方針等の開示
各取締役の報酬額については、会社業績、組織業績における目標の達成状況並びに経営貢献度等を評価し決定しております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2003年2月27日開催の第1回定時株主総会において月額総額15百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
また、取締役の報酬限度額とは別枠で、2018年2月21日開催の第16回定時株主総会において、新たな株式報酬制度の導入について決議いただいております。当初信託期間(2018年4月から2028年(西暦2028年)4月まで(予定))において、取締役に交付するために必要となる当社株式の取得資金として信託へ拠出する金銭の上限は500百万円であります。表の株式報酬の総額は当事業年度における取締役3名に対する株式報酬制度に係る費用計上額であります。
監査役の報酬限度額は、2003年2月27日開催の第1回定時株主総会において月額総額5百万円以内と決議いただいております。
⑥ 株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
5銘柄	406

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

C.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である中部瓦斯㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。

A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
53銘柄	2,420

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	513,000	406	取引関係等の強化
㈱東邦ガス	100,000	319	地域経済との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	43,800	182	取引関係等の強化
リンナイ㈱	12,712	128	取引関係等の強化
中部電力㈱	49,942	70	取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱	20,000	67	取引関係等の強化
野村ホールディングス㈱	83,000	55	取引関係等の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	266,740	54	取引関係等の強化
㈱静岡銀行	45,000	49	取引関係等の強化
住友商事㈱	28,550	49	取引関係等の強化
新コスモス電機㈱	30,000	46	取引関係等の強化
㈱スクロール	69,000	33	取引関係等の強化
スルガ銀行㈱	10,000	24	取引関係等の強化
静岡ガス㈱	20,000	19	取引関係等の強化
㈱栗本鐡工所	5,800	13	取引関係等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,600	11	取引関係等の強化
名古屋銀行㈱	2,000	8	取引関係等の強化
㈱愛知銀行	700	4	取引関係等の強化
中部日本放送㈱	3,630	3	取引関係等の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱東邦ガス	100,000	459	地域経済との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	513,000	320	取引関係等の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	43,800	199	取引関係等の強化
リンナイ㈱	12,712	103	取引関係等の強化
中部電力㈱	49,942	85	取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱	40,000	71	取引関係等の強化
新コスモス電機㈱	30,000	51	取引関係等の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	266,740	50	取引関係等の強化
住友商事㈱	28,550	49	取引関係等の強化
㈱静岡銀行	45,000	45	取引関係等の強化
野村ホールディングス㈱	83,000	42	取引関係等の強化
㈱スクロール	69,000	31	取引関係等の強化
静岡ガス㈱	20,000	19	取引関係等の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,600	10	取引関係等の強化
㈱栗本鐡工所	5,800	9	取引関係等の強化
名古屋銀行㈱	2,000	7	取引関係等の強化
スルガ銀行㈱	10,000	5	取引関係等の強化
㈱愛知銀行	700	3	取引関係等の強化
中部日本放送㈱	3,630	2	取引関係等の強化

C.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるガステックサービス㈱の株式の保有状況については以下のとおりであります。

A.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
43銘柄	676

B.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング	200,000	256	地域経済との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	153,800	121	取引関係等の強化
出光興産㈱	28,400	107	取引関係等の強化
リンナイ㈱	5,775	58	取引関係等の強化
大陽日酸㈱	19,030	29	取引関係等の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,535	27	取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱	4,000	13	取引関係等の強化
オーエスジー㈱	5,794	13	取引関係等の強化
㈱アイ・テック	7,700	12	取引関係等の強化
エア・ウォーター㈱	5,250	12	取引関係等の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング	200,000	210	地域経済との関係強化
出光興産㈱	28,400	117	取引関係等の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	153,800	96	取引関係等の強化
リンナイ㈱	5,775	47	取引関係等の強化
大陽日酸㈱	19,971	38	取引関係等の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,535	29	取引関係等の強化
武蔵精密工業㈱	8,000	14	取引関係等の強化
オーエスジー㈱	6,029	13	取引関係等の強化
㈱アイ・テック	7,700	11	取引関係等の強化
エア・ウォーター㈱	5,250	9	取引関係等の強化

C.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 当社定款における定めの概要
A.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
B.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
C.取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
D.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。