株式会社システムインテグレータ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。

②企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を会社の機関として設置しております。
取締役は提出日(2019年5月30日)現在6名であり、監査役3名を含めた9名で取締役会を運営しております。取締役のうち1名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。取締役会は毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営全般及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項についての意思決定を行っております。
監査役は、提出日(2019年5月30日)現在社外監査役3名(常勤1名、非常勤2名)で監査役会を運営しており、毎月1回の定例監査役会のほか、臨時監査役会を開催しております。
監査役のうち2名を独立役員として選任し東京証券取引所へ届け出ており、監査役会の独立性の強化を図り、各監査役の独立性を担保し、監査役としての職責を果たし得る体制の構築も図っております。
また監査役は、取締役及び各部門の責任者が出席して月1回開催される「経営会議」にも参加し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況等業務の執行の監視に努めております。
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 川口 宗夫
指定有限責任社員 業務執行社員 三島 浩
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することの
ないよう措置をとっております。
補助者 公認会計士 7名 その他 9名(日本公認会計士協会準会員等)

なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。


b 企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査担当、会計監査人による適正な監視体制の連携が取れ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現在の体制を採用しております。

c その他の企業統治に関する事項

a)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会において決議しております。同基本方針は、必要に応じ見直しを行い当社の業務の適正性を確保するための体制の整備に取組んでおります。

b)リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、リスクの予防と早期発見に重きを置いております。そのためには取締役会及び監査役会の機能を十分発揮することが重要であり、経営リスクに関して活発な討議が行われるように努めております。ガバナンスが不徹底なことによる業務運用上の問題が発生するリスクに関しては、内部監査による各種規程及び業務フローの遂行状況の監査を行い、リスクの予防と早期対処を図っております。この他、「リスク管理規程」を定め、同規程にそったリスク管理体制を構築しております。
また、重要な法的判断については、顧問弁護士からアドバイスを受けるよう努めております。

d 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款において取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役の責任を法令の定める範囲とすることができる旨の規定を制定するとともに、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で責任限定契約ができる旨の規定を制定しております。当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務をなすにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額(最低責任限度額)をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当2名が、各部門の業務遂行状況について監査を行っており、監査結果を社長及び監査役に対して報告しております。
監査役監査については、「②企業統治の体制 a 企業統治の体制の概要」に記載の通り3名の社外監査役で構成される監査役会により、取締役の業務執行及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、各監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、会社の重要な意思決定の過程を監視し、取締役の職務執行の適法性を監査することに加え、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行っております。
内部監査担当、監査役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当該取締役及び監査役と当社の間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、いずれも東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしております。
当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外監査役は、上記の通り独立した立場からの客観的かつ中立的な視点に基づき監査を遂行するとともに、監査役がそれぞれの専門分野に関する豊富な知識、経験を持ち寄ることで、多様な視点に基づいた客観的な監査を実施しており、経営の健全性と透明性が十分に確保されております。
なお、社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「③内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 役員報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役除く。)	97,419	97,419	-	-	5
監査役 (社外監査役除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	22,435	22,435	-	-	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2006年9月1日開催の臨時株主総会において月額20,000千円以内と決議
いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2013年5月27日開催の定時株主総会において月額1,500千円以内と決議
いただいております。

b 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上ある役員は存在しておりません。

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a)基本報酬
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値向上と株主利益の実現に資するよう適切なインセンティブ付与を行っており、基本報酬と業績連動報酬から成っております。報酬の算定方法は、役員規程に定めております。
社外役員の報酬については、その時々の業績等を勘案して、株主総会において決議された報酬の限度額内で取締役会又は監査役会で決定しております。

b)業績条件付株式報酬
2019年5月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬と会社業績及び当社の株主価値との連動性をより明確化することを目的として、事後交付型業績条件付株式報酬制度を導入いたしました。

イ.制度の概要
本制度は、対象取締役に対し当社の中期経営計画の期間である3事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の株式報酬制度です。業績目標は、中期経営計画に掲げる3事業年度の経常利益累計額とし、同期間の経常利益実績累計額の達成度に応じて0%から120%までの支給率を確定します。当該目標の達成度等に応じて算定される報酬の60%を金銭報酬債権として対象取締役に支給し、金銭報酬債権の現物出資と引き換えに当社普通株式を交付します。当該当社株式の交付に伴う所得税等を考慮し、40%を金銭で一括支給するものです。
最初の評価期間は、2018年度から2020年度までの3事業年度を対象とした中期経営計画「Break2018」となりますが、本制度導入時点で既に2018年度が終了していることから、2019年度、2020年度の2事業年度を評価期間とし、2019年4月12日に発表した「中期経営計画の業績目標修正のお知らせ」に掲げた同2事業年度の経常利益累計額を目標指標といたします。

ロ.報酬の算定方法
以下の方法に基づき算定のうえ、支給対象取締役ごとの支給株式数及び金銭の額を決定いたします。

イ)支給対象取締役
当社取締役のうち社外取締役を除く業務執行取締役

ロ)本制度において支給する財産
当社普通株式及び金銭

ハ)評価期間
2019年3月から2021年2月までの2年間とします。

ニ)支給対象取締役に交付する株式数及び金銭の額の算定方法
以下の算定式に基づき、支給対象取締役各人に交付する株式数及び支給する金銭の額を算定します。

ⅰ.対象取締役各人に交付する株式数
基準交付株式数(A)✕業績目標達成度(支給率)(B)✕60%
※100株未満の端数が生じた場合には100株単位に切上げるものとします。

ⅱ.対象取締役各人に支給する金銭の額
基準交付株式数(A)✕業績目標達成度(支給率)(B)✕40%✕当社株式の時価(C)
※1円未満の端数が生じた場合には1円未満の端数は切上げるものとします。

○基準交付株式数(A)は以下の算定式で計算いたします。
役職に係わらず対象取締役に対し一律8,000株とします。
評価期間の途中で選任された対象取締役がいる場合には、8,000株を評価期間における在任月数に応じた数に減少させることとします。基準交付株式数の総数は40,000株を上限とし、上限株数を超えることとなる場合には、40,000株を各対象取締役の評価期間における在任月数の割合で按分して算定される株数に減少させた数を基準交付株式数といたします。

○業績目標達成度(支給率)(B)は、2019年4月12日発表の「中期経営計画の業績目標修正のお知らせ」に掲げた2019年度、2020年度の経常利益額に基づき以下のとおりといたします。

評価期間の経常利益実績累計額	業績目標達成度(支給率)
1,084,800千円未満	0%
1,084,800千円以上 1,356,000千円未満	50%
1,356,000千円以上 1,491,600千円未満	100%
1,491,600千円以上 1,627,200千円未満	110%
1,627,200千円以上	120%

〇当社株式の時価(C)
株式交付分に係る当社株式の払込期日における当社株式終値といたします。

ハ.支給時期
2021年6月に支給いたします。

ニ.支給方法
当社は、各対象取締役に対し上記算定方法にて定める交付株式数に応じて金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することで当社普通株式を取得します。現物出資に係る当社株式の1株当たりの払込金額は、2020年度確定決算に係る定時株主総会終了後、本制度に係る当社普通株式の交付のために開催される取締役会(以下「交付取締役会」という)の決議日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会が決定した額といたします。

ホ.支給対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の上限額
支給対象取締役に支給する金銭報酬債権の額及び金銭の額の合計額は、対象取締役全員分につき30,000千円を上限とし、上記算定式により計算した報酬等の金額の合計額が、30,000千円を超えるおそれがある場合には、30,000千円を超えない範囲で按分比例方式により対象取締役各人に付与する基準交付株式数(A)を減少させることといたします。

ヘ.権利の喪失事由
対象取締役は、交付取締役会の決議日までに退任(死亡による退任を含む。)又は当社規程に定める退任事由に該当した場合には、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。

ト.株式の併合・分割による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 84,361千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)エイジア	65,600	101,024	業務提携の推進のため

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)エイジア	65,600	83,640	業務提携の推進のため

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得
当社は、機動的な経営を遂行することを目的とし、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。