株式会社システムサポート コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めていくことで、長期的な企業価値の向上が果たせ、また株主の皆様をはじめ多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。これらを実現するためには、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる組織体制を確立することを重要な経営課題と位置づけ、効率的な経営を行ってまいります。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
(取締役会)
取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役2名)で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、的確性と迅速性を確保しております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員3名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則、毎月1回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。
(コンプライアンス統括委員会)
コンプライアンス統括委員会は、業務執行取締役、常勤監査等委員、経理部長で構成され、原則、半年に1回開催しております。コンプライアンス統括委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。
(内部監査)
内部監査業務は内部監査室(2名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
(会計監査人)
会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。


・当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重のチェックを行っております。また、社外監査等委員(2名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職は率先して社内規程の遵守を徹底しており、その他の従業員に対しては、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底を図っております。
また、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役会の監督機能と監査等委員の監査機能により、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(ロ)取締役は相互に職務の執行を監督し、他の取締役の法令違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員及び取締役会に報告する。
(ハ)法令違反またはコンプライアンスの懸念事象を予防及び発見するため、通報制度を「コンプライアンス通報窓口運営要領」に基づき運営する。
(ニ)内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を実施し、法令違反行為を発見した場合は直ちに代表取締役社長に報告する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)取締役の業務の執行に係る重要な情報は文書または電磁的媒体に記録し、必要に応じて閲覧できるように適切に保存する。
(ロ)保存または管理する電磁的記録については、セキュリティを確保し、情報の毀損や流出を防止する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)リスク管理の統括部署として、管理部経営企画課を主幹部署と定め、全社的なリスク管理体制を確立する。また、「リスク管理規程」に従い、当社のリスクを適切に評価するとともに、リスクをコントロールする継続的活動を推進する。
(ロ)基幹システムについては、大規模災害または障害が発生した際に情報システムの継続的運用を確保するため、バックアップを整備する。
(ハ)不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長の指示の下、損失の低減と早期の正常化を図る。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会を月1回定期的に開催する他、必要に応じ開催し、適正で効率的な意思決定を行う。
(ロ)「業務分掌規程」及び「職務権限表」により、職務執行に係る権限・責任を明確にする。

ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
(ロ)内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、業務の正確性及び信頼性を確保する。

ヘ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めてきたときは、監査等委員の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
(ロ)監査等委員の職務を補助する使用人は、監査等委員の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査等委員の事前の同意を要する。

ト.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制
(イ)取締役は、監査等委員に対し、法令に違反する事項に加え、会社に重大な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。
(ロ)使用人は、監査等委員にコンプライアンスに関する報告・相談を直接行うことができる。
(ハ)内部監査、内部通報及び各委員会の内容を、速やかに監査等委員に報告する。
(ニ)取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、業務執行状況等について速やかに報告する。
(ホ)重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、監査等委員は取締役会に出席するとともに、稟議書等重要な決裁案件の回付を受ける。
チ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役は、監査等委員監査の重要性と有用性を認識し、その実効性を確保するために必要な環境の整備を行う。
(ロ)監査等委員は、各部門に対して、随時、必要に応じ監査への協力を求めることができる。
(ハ)監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。

リ.反社会的勢力の排除に関する体制
(イ)役員及び使用人は、いかなる場合においても反社会的勢力等との接点を持たないよう努める。
(ロ)反社会的勢力に関する属性確認は、「反社会的勢力排除に関する規程」等に基づいて行う。
(ハ)暴力追放推進センター及び県警等からの情報収集に努め、有事の際には連携して対応にあたる。

・リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家からアドバイスを受ける体制を構築しております。監査等委員監査、内部監査による潜在的なリスクの早期発見及び未然防止にも努めております。

②内部監査及び監査等委員監査の状況
・内部監査
内部監査は内部監査室(2名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善を勧告し、対応しております。

・監査等委員監査
監査等委員監査は、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行い、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

・内部監査室、監査等委員及び会計監査人の相互連携
内部監査室、監査等委員及び会計監査人について、それぞれの役割に応じた監査を実施しており、各々の監査計画、監査内容の情報・意見交換等を行い、相互の連携を図っております。

③会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
公認会計士 長坂 隆氏
公認会計士 原科 博文氏
監査業務にかかわる補助者の人数
公認会計士6名
その他6名
(注)当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

④社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は2名であります。社外取締役廣﨑邦夫は銀行の常勤監査役の経験をもち、高度な知識、知見を有し、客観的、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監視体制の強化に努めております。社外取締役麻生小夜は弁護士としての高度な知見を有し、客観的、かつ、中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
社外取締役2名は当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はなく、当社と社外取締役との間に、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社においては社外取締役及び社外監査等委員を選任するための基準または方針を特段定めておりませんが、経歴、当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を確保できることを前提に判断しております。
⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	94,376	94,376	―	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	11,343	11,343	―	―	―	1
取締役(監査等委員) (社外取締役のみ)	6,000	6,000	―	―	―	2

ロ.役員ごとの報酬額の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬等については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議、監査等委員である取締役については監査等委員会の決議にて決定しております。

⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は6名以内とし、当社の監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております(ただし、定款に別段の定めのあるときは除く)。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑩責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

⑪中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表上計上額 3,790千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	2,570	4,602	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	2,570	3,790	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。