株式会社システムソフト コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要であると認識しており、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能強化を目的として執行役員制度を導入するなど、従来からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
今後も、経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化するため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会、監査役会を設置しております。
2018年12月14日現在、取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、監査役会は取締役の業務執行の監査を行うため、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、定期に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。
また、当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、2018年12月14日現在の執行役員は1名であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

② 当該体制を採用する理由

重要な経営事項に関しては、定例又は臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査役が出席の上でその内容を協議・検討しております。協議・検討にあたって出席取締役は業務全般について相互に意見を交わし、執行状況を把握しており、結果、法令の要求(代表取締役及び取締役の業務の執行状況の相互監督・監視機能)を満たしているものと判断しております。
また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能と各事業部の業務執行機能は明確に区分されております。
これらの結果、十分なガバナンス体制が整っているものと認識しております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

(イ) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を整えております。
・コンプライアンス規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制を整えております。
・経営理念・経営方針を受けて、従業員が遵守すべき行動指針をコンプライアンス・マニュアルにまとめ、従業員に対してその周知を図っております。
・階層別に必要なコンプライアンス研修を実施いたします。
・各部署にコンプライアンス推進担当者を配置し、経営会議の下に、コンプライアンス推進担当者らを構成メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、従業員全員にコンプライアンス意識の浸透を図ります。
・公益通報者保護法の施行を受けて、内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備し、従業員に対してその周知を図っております。
・内部監査室において、各部門の業務プロセスをモニタリングし、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。
・コンプライアンスに関する取組状況を、顧客・取引先・従業員・株主・投資家・地域社会その他当社を取り巻く様々なステークホルダーに積極的に開示いたします。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議規程・文書管理規程・個人情報保護規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。

(ハ) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・経営、業務執行における一切の不確実性を有する事象で、「直接又は間接に経済的損失が発生する可能性」、「事業の継続を中断又は停止させる可能性」、「信用を毀損しブランドイメージを失墜させる可能性」などに対して、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、主要なリスクに関する管理責任者を定めて、当該規程に依拠したリスク管理体制を整えております。
・リスク管理のうち、特に危機、緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機(緊急事態)管理規程を制定し、社長を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止、危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からのノウハウや協力を得て、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を整えております。

(ニ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために経営会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えております。


(ホ) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社を含めた内部統制システムを構築し、グループ全体におけるコンプライアンス体制、企業集団内部統制の強化を推進いたします。
・グループ会社の取締役、執行役員が参加する経営会議を定期的に開催し、重要事項の決定と情報の共有を図ってまいります。
・公益通報者保護法の施行を受け、グループ会社からの内部通報を受け付けてグループ全体で自浄作用を発揮いたします。

(ヘ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部監査室及び管理部所属の従業員が監査役の指示を受け監査事項に必要な事項を行うことで対応しており、当該使用人は監査役の補助業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとします。なお、監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務を優先するものとします。
・内部監査室は、組織上、代表取締役社長の直轄下に設置され、その人事に関しては他の取締役及び部門等から独立しております。また、内部監査室は、監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長及び監査役に提出しております。

(ト) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・定期的に開催される定時取締役会には、監査役も出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有しております。また、経営会議等の会議についても、監査役がその必要性を認めた場合に出席しております。
・内部監査室が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えております。
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告することとします。
・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないこととしております。

(チ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・会社法に則り規程・監査手順を整備しております。
・将来を見据えて実効的な監査を行うための体制を構築しております。
a 代表取締役との間に定期不定期を問わず会合を持つための体制を構築しております。
b 業務執行者等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査役監査の環境整備に努めております。
c 内部監査室及び会計監査人との連携を図るための体制を構築しております。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。

(リ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行う体制を整備し運用しております。


(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、「反社会的勢力あるいはその関係者及び関係団体とは、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない」旨を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しないことを基本方針としております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
上記の方針を定めたコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを従業員から常時閲覧可能な状態にし、周知徹底を図っております。
また、管理部を対応統括部署として、管轄警察署などと連携して情報収集を行い、各事業部門の相談窓口になるとともに、万一問題が発生した場合には顧問弁護士及び警察等の専門家に相談し、適切な対応がとれる体制を整備しております。

(ル) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における主な取り組みは、以下のとおりであります。
・コンプライアンスに対する取り組み
当社の取締役等及び使用人に向けて、情報セキュリティ、個人情報保護、インサイダー取引防止及び法令の遵守に関する全社的な研修を実施し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行いました。
・リスク管理に対する取り組み
当社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて各事業部門の管理者から定期的に報告が行われております。
・職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成され、社外監査役3名も出席しております。取締役会は、計11回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。
・監査役の職務の執行について
監査役は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、原則として定時取締役会後に引き続き監査役会を開催した上で、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を実施いたしました。
また、監査役は定期的に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。
・内部監査の実施状況について
内部監査室は、内部監査計画に基づき、次に掲げる監査並びにモニタリングを実施し、取締役会及び監査役会に報告を行いました。
a 当社における業務の適正性、法令遵守状況並びにリスク管理状況に関する業務監査
b 財務報告に係る内部統制監査
c 内部通報制度の整備・運用状況モニタリング

④ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

(イ) 内部監査
監査部門として内部監査室(1名)を設置しております。内部監査室は社長の直接の指示に従い内部監査業務を行っております。

(ロ) 監査役監査
監査役監査については、監査役は常勤・非常勤に関わらず取締役会、経営会議など重要な会議に出席し、監査役会においては、事業部門及び管理部門の責任者から業務の遂行状況についてヒヤリングを行うなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役は、会計監査人又は内部監査室と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。
なお、常勤監査役 平山美智子氏は、企業経営の経験や企業の経営企画部門向けのITコンサルタントとしての実績から、財務・会計を含む経営全般にわたり高い知見を有するものであります。

(ハ) 会計監査
会計監査については太陽有限責任監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備し、同監査人は、十分な期間と内容を持った監査を実施しております。
業務を執行した公認会計士の氏名 田尻 慶太
島津 慎一郎
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他6名であります。

(ニ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は、内部統制の有効性の確認及び通常業務の遂行状況について監査を行っており、その実施については、当社の監査役及び監査役会と連携して計画的に進めております。また、内部監査室が監査により知り得た情報や内部監査報告書は、確実に監査役に報告される体制になっております。
監査役は、会計監査人と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

(イ) 社外取締役・社外監査役の選任の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

(ロ) 専従スタッフの配置状況
専従スタッフはおりませんが、管理部において適宜対応しております。

(ハ) 社外取締役及び社外監査役の役割
社外取締役及び社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から経営判断の妥当性を監督することにより、経営の健全性と透明性を確保するものとし、新たな社外取締役及び社外監査役の選任においては、その目的に適うよう、独立性確保に留意しております。

(ニ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。


(ホ) 当社との関係
社外取締役 高橋裕次郎氏は、高橋裕次郎法律事務所に所属しております。当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社アパマンショップホールディングス(現APAMAN㈱)の社外取締役を兼務しております。当社と同社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 浅子正明氏は、サイボー株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と同社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 平山美智子氏は、株式会社ビーアイエス総研の代表取締役を兼務しております。当社と同社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 六川浩明氏は、小笠原六川国際総合法律事務所に所属しております。当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社ツナグ・ソリューションズの社外取締役、株式会社青山財産ネットワークス、株式会社夢真ホールディングス、株式会社医学生物学研究所及び株式会社オウケイウェイヴの社外監査役を兼務しております。当社と各社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 島田敏雄氏は、LM法律事務所に所属しております。当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

(ヘ) 選任の理由
高橋裕次郎氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられ、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただけるものと判断したことから選任いたしました。
浅子正明氏につきましては、公認会計士としての長年の経験と幅広い見識を有しておられ、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただけるものと判断したことから選任いたしました。
平山美智子氏につきましては、株式会社ビーアイエス総研ほかにおける企業経営の経験や企業の経営企画部門向けのITコンサルタントとしての実績から、財務・会計を含む経営全般にわたり高い知見を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したことから選任いたしました。
六川浩明氏につきましては、弁護士として十分な見識を有しておられ、同氏の高い専門性により、当社の監査体制がさらに強化できるものと判断したことから選任いたしました。
島田敏雄氏につきましては、弁護士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識、第一東京弁護士会IT法研究会におけるITに関する知見のそれぞれを当社における監査体制に活かしていただけるものと判断したことから選任いたしました。

(ト) 内部監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図ります。
社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。
また、社外監査役は、内部統制システムの状況について、取締役会及び監査役会において取締役、常勤監査役及び内部監査室から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、2012年12月14日開催の定時株主総会の決議により、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定め、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。

⑦ 役員報酬の内容

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	68,896	68,896	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,000	6,000	―	―	1
社外役員	12,000	12,000	―	―	4

(注) 1 取締役の年間報酬限度額は、2012年12月14日開催の第31回定時株主総会において、282,800千円(うち社外取締役分56,000千円)と決議されております。
なお、2015年12月25日開催の第34回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、年額70,000千円の範囲内で、取締役(社外取締役を含まない。)に対し、ストックオプションとしての新株予約権を報酬として発行できることにつき決議されております。
2 監査役の年間報酬限度額は、2012年12月14日開催の第31回定時株主総会において、44,000千円と決議されております。

(ロ) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑭ 株式の保有状況

(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1	銘柄	11,923	千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,600	11,232	財務活動の円滑化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	2,600	11,923	財務活動の円滑化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	30,143	12,011	―	―	―(注)

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価
損益の合計額」は記載しておりません。

(ニ) 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

(ホ) 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。