株式会社システム情報 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ 会社機関の説明
当社は、2016年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、当社では、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、透明性のある公正な経営管理体制及び効果的なガバナンスが機能するよう努めます。

ロ 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成されており、事業環境の急速な変化に対応するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や法令で定められた重要事項を決定いたします。また、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めます。

ハ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の取締役1名と社外取締役3名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めます。監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と連携して内部統制システムの整備・運用状況を確認し、また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査します。常勤の監査等委員は、常勤であることの特性を活かして日常的に内部統制システムを監視及び検証し、社外監査等委員との情報共有を図ります。監査等委員会は月1回開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。

ニ 経営会議
当社は、取締役会直下に経営会議を設置しております。経営会議は関連取締役と関連部署長で構成し、取締役会で決定した経営計画に基づく業務執行に関する具体的方針の決定とその進捗状況の監視を行う機関であります。経営会議は週1回開催し、迅速かつ効率的な業務執行を図るとともに、業務執行の方針からの逸脱を監視し、必要な是正処置を講じております。

ホ 内部監査室
当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任1名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。また、監査等委員会へ監査状況に関する情報を連携するとともに、監査等委員会の要請がある場合には必要な追加の監査を実施します。

ヘ 内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて定め、必要に応じて見直します。

内部統制システム構築の基本方針(2008年10月1日制定、2016年12月22日最終改訂)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、法令遵守体制の基盤となる「企業行動規範」を定め、全ての取締役及び社員がこれに従い、法令・定款・社内規則・社会的規範を遵守して職務執行にあたるよう周知徹底する。
(2)管理部門を全社の統制部門とし、法令・定款に適合する規程等の体制の整備と法務面での重要事項の事前検証を行う。内部監査部門は定期的に監査を実施し、業務執行における法令遵守の状況を監視する。
(3)法令遵守に関する継続的な教育指導を実施し、法令遵守の意識の定着と向上を図る。
(4)法令違反行為を早期に発見し是正するため、これらの行為を発見した社員が直接会社へ情報提供できるよう、内部通報制度を設ける。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、その意思決定及び重要な決裁等の職務執行に係る情報を記録し、文書管理規程その他の社内規程に従い、関連資料とともに適切に保存し管理する。
(2)取締役及び監査等委員会が上記の情報の閲覧を要求した場合は、迅速に提供する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程に従って、業務上のリスクを適切に管理し、危機発生の未然防止に努める。全社的なリスクに対応するため、リスク管理委員会を設置し、事業活動の潜在リスクを定期的に評価し、重要なリスクに対する低減等の対策を講じる。
(2)経営上の重大な危機が発生し又は予見される場合は、経営危機管理対応マニュアルに従って、社長を本部長とする対策本部を設置し、その指揮のもとに全社が相互に連携して対応する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項に関する適正かつ迅速な意思決定を行う。
(2)取締役の適正・迅速な意思決定と効率的な業務執行のために、職務分掌、職務権限、手続き等を明確化し、必要な職務権限の委譲を行う。
(3)取締役会は中期経営計画及び年度計画を決定し、経営会議が各部門の計画達成のための活動を統括する。経営会議は定期的に各部門の業績をレビューし、取締役会はその報告を受け、経営計画達成のために必要な措置を講じる。

5.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社に対して、当社の企業行動規範等に準じた遵法体制、リスク管理体制その他の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。
(2)子会社管理規程に従い、子会社に対して定期的に経営管理資料の提出と状況の報告を求め、経営状況を把握し、必要な対策を講じ、子会社経営の健全性と効率性の向上に努める。重要な子会社については当社から役員を派遣し、迅速な対応を図る。
(3)内部監査部門は、子会社の監査部門等と連携して、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
(1)取締役会は、監査等委員会と協議の上、必要がある場合は、監査等委員会の職務を補助する部署を定め、必要な能力を持つ取締役又は社員を選定し配置する。
(2)監査等委員会の職務を補助する取締役又は社員の選定、異動その他の人事事項については、監査等委員会と協議して同意を得るものとし、その独立性を確保する。
(3)監査等委員会の職務を補助する取締役又は社員は、監査等委員会の指揮・命令に基づいて職務を遂行し、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・命令を受けないものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の経営状況にかかわる重要事項、その他監査等委員会が定める事項について、監査等委員会に報告しなければならない。
(2)監査等委員は、取締役会及び重要と認める会議に出席して業務執行状況の報告を受け、必要な場合は、監査等委員会において、取締役及び社員から直接状況を聴取することができる。
(3)監査等委員会には重要な決裁書類や議事録等を回付するほか、監査等委員会の要請があれば必要な書類等を速やかに提出する。
(4)監査等委員会は、子会社を主管する部門を通じて子会社の状況に関する報告を受け、必要な場合は子会社の取締役、監査役及び社員に直接報告を求めることができる。
(5)内部通報制度に基づく通報、その他の監査等委員会に対する報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取り扱いを行わない。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、監査等委員会の職責と監査等委員会による監査の意義を認識し、監査等委員会による監査に必要な環境整備に努める。
(2)監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を行い、緊密な連携を図る。監査等委員会は、必要と認める事項がある場合は、当該事項の監査を内部監査部門に要請することができる。
(3)監査等委員会と会計監査人は定期的な意見交換の場を設け、監査の実効性を高めるよう連携を図る。
(4)監査等委員会と子会社の監査役は、意見交換等を通じて連携を図り、企業グループ全体の業務の適正確保に努める。
(5)監査等委員会が職務執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

なお、財務報告に係る内部統制の方針については、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、年度毎に「財務報告に係る内部統制基本方針」を取締役会で定め、代表取締役を最高責任者として、財務報告の信頼性を確保するための全社的な統制活動及び業務プロセスの改善に取り組んでおります。
また、反社会的勢力への対応についても、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「企業行動規範」「行動基準に関する内規」を制定し、「全役職員は、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、定められた行動基準に従って対応し、要求に応じてはならない」ことを定めており、今後も引続き周知徹底を図ってまいります。

ト 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備に関して、「内部統制システム構築の基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。
また、規程の遵守状況等、内部統制機能が有効に機能しているかを確認するとともに、内部牽制機能としての役割を果すために、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を実施しております。
さらに、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人とも連携し、その実効性の確保に努めます。

チ リスク管理体制の整備の状況
当社では、代表取締役を委員長とする業務執行取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、全社的リスクの識別・評価及びリスク対応策を決定するとともに、リスクの発生の兆候を把握し、対応策実施の必要性判断を行っております。
リスク管理委員会は四半期に1回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。
また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関してはプライバシーマークを取得(2005年12月)、情報セキュリティ管理に関してはISO27001(ISMS)の認証を取得(2010年12月)し、継続的改善に努めております。

リ 会社の機関・内部統制の関係
当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のとおりであります。


③ 内部監査、監査等委員会及び会計監査人の相互連携
内部監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、内部監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施します。会計監査人と監査等委員会及び内部監査室との間では会合をもって内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行います。

④ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任 あずさ監査法人に属する指定有限責任社員松木豊及び指定有限責任社員小泉淳であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士4名、その他7名であります。

⑤ 社外取締役との関係
当社は、監査等委員である社外取締役3名を選任しております。
社外取締役である鷲﨑弘宜は、早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科教授及び同大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所所長であり、ソフトウェアエンジニアリング分野の専門家として豊富な経験と知見を有しております。
社外取締役である足立伸男は、第一生命情報システム株式会社常務取締役や生保協会情報システム委員会事務局、その他社外委員等を歴任される等、その実績・識見は社内外に高く評価されているところであります。
社外取締役である山内玲は、長年の弁護士としての豊富な経験、実績および専門的な見識を有しております。
いずれも当社グループへの助言や提言を通じて、システム開発関連事業に係わる適切な意思決定と企業価値の向上に貢献していただけると考えております。
鷲﨑弘宜は当社の株式を1,626株保有しておりますが、これ以外に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
足立伸男は当社の株式を669株保有しておりますが、これ以外に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
山内玲と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
また、当社は鷲﨑弘宜及び足立伸男並びに山内玲を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
当社の監査等委員である社外取締役は、毎月1回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、常勤監査等委員である取締役との情報共有に努め、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。

⑥ 役員報酬の状況
当社の取締役に対する報酬は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	91,000	91,000	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,800	10,800	-	-	-	1
社外役員	6,480	6,480	-	-	-	2

(注)当社は、2016年12月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
取締役は当社の価値の最大化を目的に経営にあたることが責務であると認識しており、取締役の報酬額は会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮して決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。

⑦ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 517,638千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前連結会計年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
TDCソフト(株)	142,400	167,747	事業上の取引関係維持のため
(株)クロスキャット	120,000	95,040	事業上の取引関係維持のため
(株)エヌ・ティ・ティ・データ	40,000	48,160	事業上の取引関係維持のため
第一生命ホールディングス(株)	2,500	5,047	事業上の取引関係維持のため

(注)1.TDCソフト株式会社は、2017年10月1日付でTDCソフトウェアエンジニアリング株式会社から商号変更しております。
2.株式会社エヌ・ティ・ティ・データは、2017年7月1日付で普通株式1株につき5株の株式分割を行っております。

(当連結会計年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
TDCソフト(株)	284,800	313,564	事業上の取引関係維持のため
(株)クロスキャット	120,000	135,240	事業上の取引関係維持のため
(株)エヌ・ティ・ティ・データ	40,000	62,920	事業上の取引関係維持のため
第一生命ホールディングス(株)	2,500	5,913	事業上の取引関係維持のため

(注)TDCソフト株式会社は、2018年10月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果すことができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び第37期定時株主総会終結前の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、当社では、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容
当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく責任の限度額は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内とする旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。

⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑬ 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑭ 剰余金の配当等の決定機関
特に定款に定めておりません。会社法第454条に基づき株主総会の決議により決定します。

⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。