株式会社ショーワ コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとした社会から信頼され、期待されつづけることのできる企業を目指し、企業価値の向上を図るため弾力的で効率的な事業をグローバルに展開していますが、事業を展開するにあたってのリスクの把握や法令をはじめとした社内外の約束事が遵守されていることがチェックされていなければならないと考えています。
② 経営管理機構
当社は、取締役会及び監査役会により、職務執行の監督及び監査を行っています。また、経営の監督と執行の役割を分離させることにより、事業運営の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。
取締役会は提出日現在、取締役8名で構成され、重要な業務執行その他の法定事項について決定を行うほか、職務執行の監督を行っています。また、取締役及び執行役員から構成される経営会議を置き、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。さらに、事業運営に必要な専門性を有するメンバーで構成される事業執行会議を、「二輪・汎用事業本部」「四輪事業本部」「ステアリング事業本部」「ガススプリング事業本部」の四つの事業本部ごとに設置し、グループ全体として各事業が有機的に業務運営が行われるよう審議、調整しています。
監査役会は提出日現在、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な社内会議に出席するほか、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。また、業務監査室及び会計監査人から、監査の計画、結果等について説明及び報告を受けるなど、随時、連携し協調を図っています。なお、当社社外監査役と当社との利害関係はありません。
当社では、会計監査の適正さを確保するため、監査役会が法令に基づく会計監査の報告及び四半期レビューの報告を会計監査人から受けています。また、取締役会及び監査役会が会計監査人の選任、報酬等に関する監督を行っています。会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、法令に定められている解任事由に該当する場合に解任することを検討するほか、その適格性又は信頼性に問題があると認めたときは、解任又は不再任を株主総会の目的とすることとしています。
(当該体制を採用する理由)
当社では取締役の職務執行にあたって、取締役会への付議に至る前に、経営会議を経ることとしており、テーマに応じたエキスパートを交えて詳細にわたってその適法性、妥当性を審議しています。
さらに、社外監査役2名を含む4名の監査役会が、これらの会議や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との定期情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しています。
③ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
当社は、経営活動全般にわたる内部体制の更なる強化に向けて、①ショーワで働くすべての人が共有すべき行動の指針として「私たちの行動指針」の制定、②各事業運営ユニットが、明文化された守るべき法令や社会規範等をマネジメントとして自己検証するとともに、その状況を定期的に全社で検証する体系的な仕組みの整備、③企業倫理やコンプライアンスに関する事項を審議する「コンプライアンス委員会」及びその問題提起を受け付ける「コンプライアンス・ホットライン」の設置、④ショーワでの業務執行プロセスの効率性・透明性・健全性のチェック体制の一層の充実を図るための「業務監査室」の設置、⑤全社レベルの危機に対して、危機発生時における関連する組織及び従業員の取るべき行動を定めた「危機管理マニュアル」の整備を含めたリスクマネジメント体制の構築、などの施策を展開しています。
④ 内部監査及び監査役監査等の状況
内部監査部門である業務監査室(提出日現在4名)が、各組織の業務遂行状況についての監査を行っているほか、子会社・関連会社における内部監査の充実に努めています。
監査役会は提出日現在、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な社内会議に出席するほか、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。また、業務監査室及び会計監査人から、監査の計画、結果等について説明及び報告を受けるなど、随時、連携し協調を図っています。なお、監査役三和彦幸は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する太田荘一氏、耕田一英氏及び遠藤正人氏の3名です。当社における会計監査業務の執行の継続年数は、太田荘一氏は3年、耕田一英氏は3年、遠藤正人氏は1年となっています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者等8名、その他7名で構成されています。
⑥ 社外取締役及び社外監査役について
当社の社外監査役は2名です。社外監査役の水澤恒男を、弁護士としての高い見識と豊富な経験を生かして公正に監査していただきたいため、社外監査役に選任しています。同氏は当社の株式を20百株保有していますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えています。また、社外監査役の三和彦幸を、公認会計士としての専門的知見とともに、法人の監事、社外監査役としての豊富な経験を生かして公正に監査していただきたいため、社外監査役に選任しています。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えています。なお、当社社外監査役が現在在籍している他の会社等及び過去10年間において在籍していた他の会社等と当社との間に利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、取締役の職務執行にあたって、取締役会への付議に至る前に、経営会議を経ることとしており、適法性、妥当性を審議しています。さらに、社外監査役2名を含む4名の監査役会が、これらの会議や内部監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との定期情報交換などを通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しており、外部からの経営監視機能が機能する体制が整っているため、現状の体制としています。なお、当社では、以下を当社からの独立性の判定基準として、社外監査役を選任しています。
1.近年及び選任以降、当社の主要な得意先又は取引先の取締役、業務執行者又はそれらの近親者ではないこと
2.近年及び選任以降、当社が業務委託しているコンサルタント、会計事務所、法律事務所等に所属する者及びそれらの近親者ではないこと
3.その他、当社と前述に準ずる利害関係がないこと
⑦ 役員報酬等の内容

区分	支給員数(名)	報酬等の総額(百万円)
取締役	11	269
監査役 (うち社外監査役)	5 (2)	58 (7)

(注)1.上記の員数及び総額には、2013年6月27日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役1名を含めています。
2.上記の総額には、第106回定時株主総会において決議された取締役賞与81百万円を含めています。

(役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、業績、その他、諸般の事情を考慮して、それぞれ取締役会の承認、監査役の協議に基づき決定しています。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪ 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を実施するため、市場取引等により自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
⑫ 剰余金の配当を決定する機関
当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 2,419百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
スズキ株式会社	515,000	1,087	取引先との良好な関係維持のため
富士重工業株式会社	265,743	383	取引先との良好な関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	399,970	223	取引先との良好な関係維持のため
NOK株式会社	50,000	67	取引先との良好な関係維持のため
日信工業株式会社	4,500	6	取引先との良好な関係維持のため
第一生命保険株式会社	17	2	取引先との良好な関係維持のため
株式会社ケーヒン	1,200	1	取引先との良好な関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
スズキ株式会社	515,000	1,387	取引先との良好な関係維持のため
富士重工業株式会社	265,769	742	取引先との良好な関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	199,970	113	取引先との良好な関係維持のため
NOK株式会社	50,000	84	取引先との良好な関係維持のため
日信工業株式会社	4,500	8	取引先との良好な関係維持のため
第一生命保険株式会社	1,700	2	取引先との良好な関係維持のため
株式会社ケーヒン	1,200	1	取引先との良好な関係維持のため