株式会社ショーワ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の皆様をはじめとした社会から信頼され、期待されつづけることのできる企業を目指し、企業価値の向上を図るため弾力的で効率的な事業をグローバルに展開していますが、事業を展開するにあたってのリスクの把握や法令をはじめとした社内外の約束事が遵守されていることがチェックされていなければならないと考えています。
② 経営管理機構
当社は、監査・監督機能及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を目的とし、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。また、さらなる経営の健全性と透明性の向上を図るべく、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しています。さらに、経営の監督と執行の役割を分離させることにより、事業運営の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しています。
取締役会は提出日現在、取締役12名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成され、重要な業務執行その他の法定事項について決定を行うほか、職務執行の監督を行っています。また、取締役及び執行役員から構成される経営会議を置き、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。さらに、事業運営に必要な専門性を有するメンバーで構成される事業執行会議を、「二輪・汎用事業本部」「四輪事業本部」「駆動事業本部」「ステアリング事業本部」の四つの事業本部ごとに設置し、グループ全体として各事業の業務運営が有機的に行われるよう審議、調整しています。
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な社内会議に出席するほか、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査等委員会の直属の組織として監査室を置き、適宜指示を行い、あるいは監査室及び会計監査人から、監査の計画、結果等について説明及び報告を受ける等、随時、連携し協調を図っています。なお、当社社外取締役と当社との利害関係はありません。
当社では、会計監査の適正さを確保するため、監査等委員会が法令に基づく会計監査の報告及び四半期レビューの報告を会計監査人から受けることとなっています。また、取締役会及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に関する監督を行っています。会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、法令に定められている解任事由に該当する場合に解任することを検討するほか、その適格性又は信頼性に問題がある等、必要と認めたときは、監査等委員会の決定に従い、解任又は不再任を株主総会に提案することとしています。
(当該体制を採用する理由)
当社では取締役の職務執行にあたって、取締役会への付議に至る前に、経営会議を経ることとしており、テーマに応じたエキスパートを交えて詳細にわたってその適法性、妥当性を審議しています。
さらに、社外取締役3名を含む4名の監査等委員会が、これらの会議や監査室の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との定期情報交換等を通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果たすこととなっており、当社の業容、組織規模においては、現状のガバナンス体制が適切と判断しています。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム整備の基本方針について、取締役会において次の内容で決議しています。
(1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
SCG(ショーワ・コーポレート・ガバナンス)体制に基づく、以下のコンプライアンス関連の指針、制度、組織について運用を徹底する。
・行動指針
・コンプライアンス委員会
・コンプライアンスホットライン
・部門別自己検証システム
また、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、それぞれの委員会が役員選任、役員報酬の決定に関与することにより、経営の健全性の担保体制を強化する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理基準」に基づき、取締役会、経営会議等の議事録をはじめ、業務執行にあたっての稟議書等を保存及び管理する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業運営上の様々なリスクについては各担当部門、危機対応委員会をはじめとする各種委員会が識別・分類と対処する方策の検討を行い、それらを含めた経営に係る重要事項については審議基準に基づき、取締役会、経営会議等に付議し、リスクを評価検討の上、意思決定、対処を行う。
また、大規模災害リスクについては危機対応規程を策定、展開するとともに、危機対応委員会が緊急事態への対応に努める。
2019年3月期より、新設したリスクマネジメント委員会がリスクを統括し、より網羅的、効率的にリスクへ対処していく。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営方針、中長期方針、事業計画を定め、子会社も含めて徹底するとともに、取締役会、経営会議、事業本部ごとの事業執行会議等の会議体を通じて情報の共有化を図りながら、事業本部と機能本部がそれぞれの役割を特化させつつ連携し、効率的に業務を執行する。

(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
各事業本部に設置した事業執行会議を通じ、子会社の業務執行を監督する。
また、子会社における経営上の重要事項については、関係会社管理規程に基づき、当社の承認又は当社への報告を求める。
さらに、自主自立を前提としながらも、コンプライアンス、リスクマネジメント等への取組みを含んだSCG体制や関連諸規程を子会社に展開することにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。

(6)取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者の監査等委員会への報告体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して、会社に重大な影響を及ぼす事項、当社グループの内部統制システムの整備状況、コンプライアンスやリスクマネジメントに係る自己検証の結果、コンプライアンスホットラインの運用状況等、監査業務に必要な事項を報告する。
また、子会社の監査役監査、会計監査、監査部門等の監査体制を整備し、当該監査結果を当社監査等委員会に報告することをルールとし徹底する。
さらに、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いを禁止することをルールとし、当社グループの役職員に周知徹底する。

(7)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行にあたり、費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(8)監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項、監査等委員会の上記従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室が監査等委員会を補助する。
監査室に所属する従業員は、他部署の従業員を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従う。
監査等委員会に対して、代表取締役との意見交換の場の確保や経営会議その他の重要な会議への出席を要請する。また、監査室の人事及び所属者の評価は、執行部門と協議の上、監査等委員会が決定する等、監査等委員会の監査活動が実効的に行えるよう努める。

④ 監査部門及び監査等委員会監査等の状況
監査部門である監査室(提出日現在7名)が、各組織の業務遂行状況についての監査を行っているほか、子会社・関連会社における監査の充実に努めています。
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、各監査等委員は、監査等委員が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会をはじめとした重要な社内会議に出席するほか、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査等委員会の直属の組織として監査室を置き、適宜指示を行い、あるいは監査室及び会計監査人から、監査の計画、結果等について説明及び報告を受ける等、随時、連携し協調を図っています。なお、監査等委員である取締役三和彦幸は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、新日本有限責任監査法人に所属する耕田一英氏及び遠藤正人氏の2名です。当社における会計監査業務の執行の継続年数は、耕田一英氏は7年、遠藤正人氏は5年となっています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者等6名、その他9名で構成されています。
⑥ 社外取締役について
当社の社外取締役は3名です。社外取締役の水澤恒男を、弁護士としての高い見識と豊富な経験を生かして、社外取締役の職務を適切に遂行いただきたいため、監査等委員である取締役に選任しています。同氏は当社の株式を43百株保有していますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えています。また、社外取締役の三和彦幸を、公認会計士としての専門的知見とともに、法人の監事、監査役としての豊富な経験を生かして、社外取締役の職務を適切に遂行いただきたいため、監査等委員である取締役に選任しています。同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えています。また、社外取締役の髙田信哉を、株式会社三越伊勢丹ホールディングスの代表取締役や常勤監査役を務められ、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かして、社外取締役の職務を適切に遂行いただきたいため、監査等委員である取締役に選任しています。同氏は当社の株式を2百株保有していますが、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えています。なお、当社社外取締役が現在在籍している他の会社等及び過去10年間において在籍していた他の会社等と当社との間に利害関係はありません。
当社は、取締役の職務執行にあたって、取締役会への付議に至る前に、経営会議を経ることとしており、適法性、妥当性を審議しています。さらに、社外取締役3名を含む4名の監査等委員会が、これらの会議や監査部門の監査情報の共有、重要書類の閲覧、取締役との定期情報交換等を通して、取締役の職務の執行状況を適切に把握の上、社外の視点から経営への監視機能を果しています。なお、当社では、以下を当社からの独立性の判定基準として、社外取締役を選任しています。
1.近年及び選任以降、当社の主要な得意先又は取引先の取締役、業務執行者又はそれらの近親者ではないこと
2.近年及び選任以降、当社が業務委託しているコンサルタント、会計事務所、法律事務所等に所属する者及びそれらの近親者ではないこと
3.その他、当社と前述に準ずる利害関係がないこと
⑦ 役員報酬等の内容

区分	支給員数(名)	報酬等の総額(百万円)
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	11	253
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	4 (3)	38 (16)

(注)1.上記の員数及び総額には、2017年6月23日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含めています。
2.上記の総額には、第110回定時株主総会において決議された取締役賞与49百万円を含めています。

(役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法)
監査等委員以外の取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、業績、その他、諸般の事情を考慮して、それぞれ報酬委員会の提案に基づく取締役会の決議、監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。
また、取締役(社外取締役を除く)の報酬のうち一定額を役員持株会に拠出し、自社株を取得するとともに、退任後1年まで保有することとしています。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
⑩ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑫ 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を実施するため、市場取引等により自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。
⑬ 剰余金の配当を決定する機関
当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑭ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 276百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
スズキ株式会社	257,500	1,190	取引先との良好な関係維持のため
富士重工業株式会社	283,609	1,157	取引先との良好な関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	199,970	139	取引先との良好な関係維持のため
NOK株式会社	50,000	129	取引先との良好な関係維持のため
日信工業株式会社	4,500	8	取引先との良好な関係維持のため
株式会社ケーヒン	1,200	2	取引先との良好な関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	199,970	139	取引先との良好な関係維持のため
NOK株式会社	50,000	103	取引先との良好な関係維持のため
日信工業株式会社	4,500	8	取引先との良好な関係維持のため
株式会社ケーヒン	1,200	2	取引先との良好な関係維持のため