株式会社シード コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という)は、シードの使命である「『眼』の専門総合メーカーとして、お客様の『見える』をサポートする」の達成、及び中長期的な企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために、当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの良好な関係を構築し、透明、健全かつ迅速、果断な企業経営を行うことに努めます。
当社は、「シードグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②企業統治体制の概要と当体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
(取締役会)
取締役会は7名(内、社外取締役2名)で構成され、毎月1回定期取締役会を開催しており、経営方針や重要事項について決議する他、業績の進捗状況や子会社に関する事項等についても議論を行い、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分な議論を踏まえたうえで意思決定を行っております。
(監査役会)
監査役会は3名(内、社外監査役2名)で構成され、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役会は、毎月1回開催しており、また会計監査人とのミーティングの場を定期的に設けて、会計基準に準拠した適正な会計処理を実施できるように情報交換を行っております。常勤監査役は、経営の意思決定のプロセスや結果の妥当性を検証するほか、重要な書類の閲覧、各部門の業務執行状況の実査・検証を行い、毎月開催される監査役会で報告することで、監査役相互間での意見交換・情報の共有に努めております。
(執行役員制度)
当社は、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役社長から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務を執行しております。
(経営会議)
目まぐるしく変化する経営環境に対応するために、取締役及び常勤監査役、各担当部長らが出席する経営会議を適宜開催し、重要な案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。
(会計監査人)
当社は、会計監査業務を執行する会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人と会社法監査及び金融商品取引法監査につき監査契約を締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は2名であり、また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他10名であります。
なお、当社とPwCあらた有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

当社グループは上記の体制によって、取締役の職務執行の監視体制が効果的に機能し、経営判断及び業務執行の迅速化が図られていると判断しており、現コーポレート・ガバナンス体制を採用しております。なお、当社の企業統治体制を図示しますと次のとおりであります。


③内部管理体制・リスク管理体制の整備の状況について
当社グループは、社内の管理体制強化を図る活動の一環として、法令及び関係規則遵守の重要性を周知徹底させるための社員教育を全社員を対象に実施しております。さらに、社内における組織規程及び業務分掌規程並びに職務権限基準をはじめとする各種規程に則った組織運営がなされるよう、関係部門が連携し内部牽制の機能強化に努めております。なお、必要に応じて、顧問弁護士からの指導をいただいております。
下記の組織及び各委員会を運営し、内部統制及びリスク管理体制の強化を図っております。
(内部監査)
内部監査は、社長直轄の監査部が担当しており監査計画並びに社長に指示事項に基づき、各部門の業務活動並びに各種法令及び社内規程等の遵守事項を監査しております。また、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき業務の透明性や有効性を向上させて、財務報告の信頼性を高めるため、内部統制システムの整備・運用状況の監査も行っております。
(シードコンプライアンス委員会)
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長を議長としたシードコンプライアンス委員会を設置し、適宜開催・議論を行っております。また、匿名での通報・相談窓口を設け法令の違法行為・反社会的行為の未然防止に取り組んでおります。
(リスク・セキュリティ管理委員会)
当社グループは、増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティ方針を策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理する委員会としてリスク・セキュリティ管理委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、必要に応じてリスク案件の洗い出し、改善・回避する施策立案の議論を行っております。

④監査役会、内部監査、及び会計監査の連携について
監査役会は、会計監査人及び監査部と定期的にレビューの場を設け、情報交換を行うことで、監査体制の強化を図っております。

⑤社外取締役・社外監査役について
(社外取締役・社外監査役との関係)
当社の社外取締役である小原之夫氏、大竹裕子氏及び、社外監査役である種房俊二氏、田邨正義氏との間には、人的関係、取引関係はありません。資本的関係につきましては、「5 役員の状況」をご参照ください。
(社外取締役・社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役の小原之夫氏及び社外監査役の種房俊二氏につきましては、長年培ってこられました会社経営者としての知識・経験等を当社の会社業務全般に対する監督と助言ならびに監査機能強化に活かしていただきたく、就任をしていただいております。また、社外取締役大竹裕子氏につきましては、公認会計士・税理士として培ってこられました会計の専門家としての高い見識を有しており、また、会社経営者としての知識・経験等を活かし、当社の会社業務全般に対する監督と助言をいただきたく、就任していただいております。社外監査役田邨正義氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性の確保するための、ご意見をいただきたく、就任をしていただいております。各氏は主要な取引先又はその業務執行者等との重要な関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれもありません。
(社外取締役)
当社の社外取締役2名は、当社から人的及び経済的に独立した取締役であり、独立かつ客観的な立場から、取締役会の判断・行動を監督・監視しております。
(社外監査役)
当社の社外監査役2名は、当社から人的及び経済的に独立した監査役であり、独立かつ中立の立場から、監査を行い、当社の監査体制の独立性、中立性の強化を図っております。
(社外役員の選任状況に関する基準または方針、及び当社の考え方)
社外役員は、当社から人的及び経済的に独立している役員を選任しております。金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、会社法上の要件及びこの基準を満たすことを選任の条件としております。

⑥役員報酬等の内容について
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	50,400	50,400	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9,450	9,450	-	-	-	1
社外役員	15,465	15,465	-	-	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.各取締役の報酬額は、株主総会(1988年6月29日)で決定された報酬枠(報酬限度額150百万円)の範囲内で、役位や在職期間における会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。監査役の報酬額は、株主総会(2002年6月27日)で決定された報酬枠(報酬限度額20百万円)の範囲内で、監査役の協議で決定した基準に従って算定しております。

⑦役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、中長期的な企業業績、同業他社の水準、勤続年数といった定量的要素に加え、各取締役の貢献度を勘案し、さらに従業員に対する処遇や昇給率との整合性を踏まえた上で、経営機能が十分に発揮されるよう取締役として相応しいものとし、定款により株主総会で承認を得た報酬枠の範囲内で決定します。

⑧責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(社外取締役及び業務執行を行わない取締役)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額であります。

⑨取締役の定数について
当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩取締役の選任決議要件について
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪取締役会で決議することができる株主総会決議事項について
当社は、資本効率の向上と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬提出会社の株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 948,070千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ビックカメラ	400,000	409,200	取引関係維持・強化
大木ヘルスケアホールディングス㈱	45,150	36,255	取引関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	33,000	6,732	取引関係維持・強化
㈱りそなホールディングス	3,000	1,793	取引関係維持・強化
㈱メガネスーパー	2,040	140	取引関係維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ビックカメラ	400,000	669,600	取引関係維持・強化
大木ヘルスケアホールディングス㈱	45,150	76,348	取引関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	33,000	6,316	取引関係維持・強化
㈱りそなホールディングス	3,000	1,686	取引関係維持・強化
㈱ビジョナリーホールディングス	2,040	150	取引関係維持・強化