株式会社シー・ヴイ・エス・ベイエリア コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

当社は、2016年5月27日開催の定時株主総会において、2015年5月1日から施行されている「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)で新設された「監査等委員会設置会社」への移行に関する定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
この移行は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として制定している「明日への誓い」のなかで、全てのステークホルダーに対して“より良き明日の実現”を誓っております。この誓いを実践するとともに企業倫理、コンプライアンス、リスク対応をレベルアップしていくことにより、コーポレート・ガバナンスの向上が果たせ、さらには株主から期待されている企業価値の向上が実現できると考えております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその採用理由
これまで当社はコンビニエンス・ストア事業を単一の主力事業としていたことから、専門的な知識の高い社内の各部門の管理者を中心とした取締役会を構成し、取締役会の適法性について監査役会が監査を行っていくことで、より効率性の高い企業経営を目指してまいりましたが、連結子会社の増加や、新たに開始したホテル事業の拡大に伴い、従来の社内の各部門の管理者を中心とした取締役会から、経営判断の妥当性について社外の視点から監督していく取締役会へ移行する必要性が高まったことや、内部監査室を設置することで、内部統制システムの運用を含めた監査が行われていることを踏まえ、監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することが、監査・監督機能の強化につながると判断し、ガバナンス体制の変更を決議いたしました。
当社は、経営に関する基本方針及び重要な審議・意思決定をする機関として取締役会を設置しております。
取締役会は、原則毎月1回定例で開催するとともに必要に応じ臨時に開催し、法令・定款及び取締役会規程に従い重要事項の審議・決定並びに取締役の職務執行に関する報告を行っております。また、当社役員との人的な関係が無い社外取締役が出席し、自由闊達な意見を取り入れることで適正かつ公平に取締役会を実施しております。
また、当社は2016年5月27日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会は監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成しております。
監査等委員は、代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行ってまいります。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査していくほか、経営判断の妥当性について監督を行ってまいります。
子会社におきましては、取締役会、監査役会を設置のうえで企業統治体制を整備したほか、当社において「関係会社管理規程」を設け、子会社業務の適正を管理する部門を定め適時監督を行うなど、業務の適正確保に努めております。
当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社は、コンプライアンスの推進及びステークホルダーとの関係の明確化を目的とした、「CVSベイエリアグループ行動基準」を制定しております。行動基準の具体的な対応を推進していくためと社員一人ひとりが業務遂行にあたり判断する手引きとして、「行動指針」及び「行動ガイド」を制定し、倫理意識の向上と法令遵守の徹底を図るための施策の推進と教育をしております。さらに、社内通報システムとしてヘルプラインを設置するなどコンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保することを目的とし、各種の決裁に際して社長又は本部長に決裁権限を委譲するために、組織規程・職務権限規程・稟議規程を必要に応じて見直すとともに、関連する規程を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスク管理推進責任者にCRE戦略本部長を任命し、当社グループ全体の経営活動にまつわるリスクの洗い出しと、その軽減に努めるとともに、「リスク管理規程」を整備しております。
また、有事の際には、社長を本部長とした「危機管理対策本部」を設置して危機管理にあたります。

ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,400千円以上であらかじめ定められた額又は同法第425条第1項に定めるいずれか高い額としておりましたが、2016年5月27日開催の定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できること、また当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額とする旨の定款を変更をしております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門である内部監査室の人員は4名であり、グループ各社を対象に内部監査を実施しております。内部監査につきましては、各店舗や各部署の業務執行状況について計画的に監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
また、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名で構成されております。監査等委員会は取締役会をはじめ、社内の各種重要会議に出席し定期的な意見交換を行うとともに、業務執行状況や経営判断の妥当性について社外の視点から監査・監督してまいります。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果や、情報・意見交換、協議を行うなど相互連携を図っております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役である髙橋尚人氏は、一般社団法人千葉県宅地建物取引協会において役員を歴任されるなど不動産に関して培われた豊富な経験と幅広い見識を、当社が手掛ける事業全般に対するご意見、ご指摘をいただき、当社の適法性確保に活かしてまいります。
監査等委員である社外取締役の髙岡勝夫氏は、新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)の出身であり、同社において役員を歴任したことによる豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただいております。
また、監査等委員である社外取締役の浅井新一氏は、過去にサービス業やリネンサプライ業で培われた豊富な見識と企業経営経験を当社の監査体制に活かしていただいております。
社外取締役は、一部当社株式の所有(5〔役員の状況〕」に記載)を除き、当社との人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役の独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
なお、監査等委員会による監査と内部監査、及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「② 内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)	対象となる役員の員数(人)
		基本報酬
取締役(社外取締役を除く。)	40,200	40,200	4
監査役(社外監査役を除く。)	9,000	9,000	1
社外役員	6,720	6,720	3

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2009年5月27日開催の定時株主総会決議に基づく年額1億60百万円以内(ただし、使用人給与は含まない)、監査役の報酬限度額は、2006年5月29日開催の定時株主総会決議に基づく60百万円以内を限度に、当社の業績、職責等を総合的に考慮して決定しておりましたが、2016年5月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬を、金銭報酬部分を年額1億60百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)並びに非金銭報酬部分を年額40百万円以内(うち社外取締役5百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬を、年額60百万円以内とすることをそれぞれ承認いただいております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は、小松亮一氏(継続監査年数5年)、小野潤氏(継続監査年数3年)であり、優成監査法人に所属しております。なお、当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他補助者7名であります。
公認会計士及び監査法人と当社の間には特別な利害関係はなく、当社と監査法人との間で監査契約を締結しており、定期的な会計監査を受けるとともに、通常の会計監査の一環として経営及び組織的な問題等において適宜アドバイスを受けております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めておりましたが、2016年5月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役(監査等委員である取締役は除く)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定款を変更しております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議につきましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款にて定めておりましたが、2016年5月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を廃止しております。

⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうるように、環境の整備を図ることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款で、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができるよう定めておりましたが、2016年5月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に際し、監査役会制度を廃止したことから、監査役の責任免除の規定については廃止しております。なお、当該株主総会終結前までの行為についての責任免除は、従前のとおりであります。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.剰余金の配当等
当社は、会社の機動性を確保するため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款にて定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款にて定めております。