株式会社ジェイエイシーリクルートメント コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

当社は、長期安定的な株主価値の向上が、会社経営の使命であると考えており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求しております。また、当社は、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守し、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることを図るために、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。
当社は、2011年3月23日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設し、社外取締役東郷重興氏、社外取締役加瀬豊氏、社外監査役伊藤尚氏及び社外監査役横井直人氏との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。

イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会と監査役制度を設け、この2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役6名で構成されており、毎月1回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役、監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。
監査役は、常勤監査役及び非常勤監査役2名の計3名を選任しております。監査役3名は、いずれも会社法所定の社外監査役の要件を充たしております。毎月1回の監査役会を開催しており、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資する体制としております。
また、当社役員、執行役員で構成される経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成されるグループ会社取締役会並びに同経営報告会を、当社代表取締役社長の統括の下にそれぞれ毎月1回開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。

ロ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに、内部監査機関として当社社長直属の組織である監査室が、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。

(会社の機関、内部統制の関係)	2019年3月22日現在

② 内部監査及び監査役監査
当社グループの内部監査は、当社社長直属の組織である当社監査室が担当し、監査室長及び室員2名を中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得て行っております。内部監査に当たっては、年間の内部監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、当社グループ各社におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。
当社グループの監査役監査は、年間の監査計画に基づき、当社監査役3名が当社取締役会に出席するほか、当社グループ各社における法令定款の遵守状況を中心とした業務監査を行っております。
社外監査役山下実氏は長年にわたる経理、財務の業務経験をいかして経営の監視・監査を行っています。
内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、三様監査の基本思想のもと、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、以下の基準を定めております。
イ 当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社子会社の業務執行取締役として在職しないこと
ロ 当該社外取締役が、業務執行者・使用人として現在在籍する企業グループと当社グループの間において取引がある場合は、各々の過去3連結会計年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の2%を超えていないこと
ハ 当該社外取締役が、当社グループの過去3連結会計年度において、法律、会計、税務等の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬および当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く)を受けていないこと
ニ 当該社外取締役が業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループの寄付金が、過去3連結会計年度において1,000万円を超えていないこと
社外取締役2名と社外監査役3名はいずれも当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役東郷重興氏及び社外取締役加瀬豊氏は、これまでの企業の経営者としての豊富な知見をいかし、俯瞰的な視座に立って当社の経営に参画しています。
社外監査役山下実氏は長年にわたる経理、財務の業務を主として、管理部門業務全般について経験を重ねてきており、これまでの経験に基づいて経営の監視・監査を行っています。また、当社株式を2,500株保有しております。
社外監査役伊藤尚氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。
社外監査役横井直人氏は公認会計士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。

④ 役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	410	375	35	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	36	36	―	―	―	5

ロ提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
田﨑 ひろみ	124	取締役	提出会社	119	―	―	―
		取締役	連結子会社 JAC Recruitment (UK) Ltd	5	―	―	―
松園 健	178	取締役	提出会社	143	35	―	―

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は2019年3月22日開催の第32期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2005年3月25日開催の第18期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	0	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
2018年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 白田英生、指定有限責任社員 業務執行社員 草野耕司
なお、継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他11名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選解任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。

⑨ 自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩ 株主総会特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。